(二)董事會(P59-60)

　　1、股份有限公司董事會成員為5-19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司董事會由3-13人組成。兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。

　　2、董事會設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　【相關(guān)鏈接1】國有獨(dú)資公司設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”。

　　【相關(guān)鏈接2】有限責(zé)任公司設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　3、董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　4、董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　【相關(guān)鏈接1】合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會會議每年度至少召開1次。

　　【相關(guān)鏈接2】股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

　　5、臨時董事會的召開條件(P59)

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議

　　(2)1/3以上董事提議

　　(3)監(jiān)事會提議

　　【解釋】股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件基本相同。

　　6、董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　7、董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>1/2)通過。

　　8、董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　9、董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。

　　【相關(guān)鏈接】股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　10、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。(P59)

　　【解釋】股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由9名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有( )。

　　A、5名董事出席會議，一致同意

　　B、7名董事出席會議，4名同意

　　C、5名董事出席會議，4名同意

　　D、9名董事出席會議，5名同意

　　【答案】AD

　　【解析】(1)董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥5)的董事出席方可舉行;(2)董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥5)通過。

　　【例題2·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有( )。

　　A、代表20%表決權(quán)的股東提議

　　B、40%的董事提議

　　C、總經(jīng)理提議

　　D、監(jiān)事會提議

　　【答案】ABD

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