二、股份有限公司的組織機構(gòu)(★★★)

　　(一)股東大會

　　1、臨時股東大會的召開條件(P57)

　　有下列情形之一的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

　　【解釋】以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額。

　　(3)單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當召開臨時股東大會的有( )。(2003年)

　　A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時

　　B、公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時

　　C、持有公司股份5%的股東請求時

　　D、監(jiān)事會提議召開時

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項A：股份有限公司的董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程所定人數(shù)的2/3時(<2/3)，應(yīng)當召開臨時股東大會;(2)選項C：持有公司股份10%以上(≥10%)的股東請求時，應(yīng)當召開臨時股東大會。

　　【例題2·多選題】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有( )。(2007年)

　　A、董事人數(shù)減至4人

　　B、監(jiān)事陳某提議召開

　　C、最大股東李某請求召開

　　D、公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

　　【答案】AC

　　【解析】臨時股東大會的召開條件：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(選項A正確);(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(選項D未達到1/3);(3)單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時(選項C超過了10%);(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時(選項B單個監(jiān)事不行)。

　　2、會議通知(P58)

　　(1)召開股東大會，應(yīng)當提前20日通知各股東。

　　(2)臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東。

　　(3)發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　3、股東的臨時提案權(quán)(P58)

　　(1)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　(2)董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　4、股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。(P58)

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