第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　一、股東權(quán)利

　　(一)股東權(quán)利的分類(★)(P50)

　　1、共益權(quán)和自益權(quán)(以行使目的劃分)

　　(1)共益權(quán)是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益而行使的權(quán)利，如股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、在股東大會上的表決權(quán)、累積投票權(quán)、股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)、查閱公司賬簿權(quán)、提起訴訟權(quán)等。

　　(2)自益權(quán)是指股東僅以個人利益為目的而行使的權(quán)利，如股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

　　2、單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)(以行使條件劃分)

　　(1)單獨股東權(quán)是指即使只持有一股股份的股東也可以單獨享有的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)。

　　(2)少數(shù)股東權(quán)是指必須持有一定數(shù)額以上股份的股東方可行使的權(quán)利，如單獨或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東，才有權(quán)提議召開臨時股東大會。

　　(二)股東權(quán)利的濫用(★★)

　　1、大股東濫用股東權(quán)利(P51)

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【例題·單選題】甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、丁公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　B、甲公司應(yīng)當(dāng)對乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　C、甲公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D、丁公司、甲公司共同對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　【答案】C

　　【解析】公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2、公司法人人格否定原則(P51)

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

　　【解釋1】公司老老實實做人，就承認(rèn)它是法人：(1)法人獨立地位：公司以公司的全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;(2)股東有限責(zé)任：股東以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　【解釋2】公司不好好做人(濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù))，就不承認(rèn)它是法人：股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

　　3、關(guān)聯(lián)交易(P51)

　　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【解釋】高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

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