(6)股東會的特別決議(P45)

　　下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

　�、傩薷墓菊鲁�;

　�、谠黾踊蛘邷p少注冊資本的決議;

　�、酃竞喜ⅰ⒎至�、解散;

　　④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)。

　　【解釋】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過;(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。(2006年)

　　A、修改公司章程

　　B、減少注冊資本

　　C、更換公司董事

　　D、變更公司形式

　　【答案】ABD

　　【例題2·多選題】甲、乙、丙、丁共同出資設立一個有限責任公司，四人均以25萬元的貨幣出資。公司章程規(guī)定，召開股東會時，甲享有50%的表決權(quán)，乙享有7%的表決權(quán)，丙享有13%的表決權(quán)，丁享有30%的表決權(quán)。2010年4月1日，丙提議召開臨時股東會，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時，丁未出席會議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。

　　A、丙有權(quán)提議召開臨時股東會

　　B、丙無權(quán)提議召開臨時股東會

　　C、因甲和丙所持的表決權(quán)已超過出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3，股東會可以通過該決議

　　D、因甲和丙所持的表決權(quán)未達到全部表決權(quán)的2/3，股東會不能通過該決議

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項AB：代表1/10以上“表決權(quán)”(而非出資比例)的股東才有權(quán)提議召開臨時股東會，在本題中，丙僅享有7%的表決權(quán)，無權(quán)提議召開臨時股東會;(2)選項CD：變更公司形式屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(二)董事會

　　1、董事會的組成(★★★)(P46)

　　(1)有限責任公司董事會由3-13人組成。

　　(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。

　　(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。

　　【解釋】(1)有限責任公司、國有獨資公司、股份有限公司：“可以”設副董事長;(2)合營企業(yè)、合作企業(yè)：“必須”設副董事長，一方擔任董事長的，他方擔任副董事長。

　　(4)有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【股份有限公司】股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生。

　　【國有獨資公司】國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)“指定”。

　　【合營企業(yè)】中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。

　　【合作企業(yè)】中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。

　　(5)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　【解釋】董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可;監(jiān)事任期為法定制，就是3年。

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