3、股東會(huì)的會(huì)議制度(★★★)(P45)

　　(1)首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　【解釋】在2010年教材中，只有該條款與“最多”二字有關(guān)。

　　(2)以后的股東會(huì)會(huì)議

　�、俟驹O(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持;副董事長不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　�、诙聲�(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。

　�、郾O(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開條件(P45)

　　①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開;

　�、�1/3以上的董事提議召開;

　　③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開。

　　【解釋】(1)設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，只能由監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，1個(gè)監(jiān)事不行;(2)未設(shè)立監(jiān)事會(huì)的(小公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì))，如果該公司只設(shè)立1名監(jiān)事，該監(jiān)事有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有( )。

　　A、總經(jīng)理 B、董事長

　　C、40%的董事 D、代表20%表決權(quán)的股東

　　【答案】CD

　　(4)會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　【解釋】先看公司章程是否另有規(guī)定或者全體股東是否另有約定。

　　(5)表決權(quán)(P45)

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【解釋】股東會(huì)在表決時(shí)，先看公司章程是否有約定，只有公司章程未約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)。

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