第五節(jié) 股份有限公司的設立和組織機構

　　一、股份有限公司的設立

　　1、出資期限(★)(P54)

　　(1)發(fā)起設立

　　股份有限公司采取發(fā)起設立方式的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人“認購”的股本總額，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足。

　　(2)募集設立

　　股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的“實收股本總額”。以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　【解釋】募集設立不允許分期出資，注冊資本即為實收股本總額。

　　2、抽回股本(★★★)(P56)

　　發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　【解釋】投資人可以抽回出資的情形：(1)未按期募足股份;(2)發(fā)起人未按期(30日)召開創(chuàng)立大會;(3)創(chuàng)立大會決議不設立公司。

　　【相關鏈接】有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

　　【例題·多選題】李某花1.5萬元購買了某股份公司發(fā)行的股票2000股，但該公司股票尚未上市，現(xiàn)李某欲退還已購股票。下列情況中，李某可以要求發(fā)起人退還股款的是( )。

　　A、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會

　　B、公司股東大會同意

　　C、公司董事會同意

　　D、公司未按期募足股份

　　【答案】AD

　　3、股東的知情權(★★)(P56)

　　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司，供股東查閱。

　　【例題·多選題】根據公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權要求查閱的有( )。

　　A、公司章程

　　B、股東名冊

　　C、董事會會議記錄

　　D、公司財務會計報告

　　【答案】ABCD

　　4、發(fā)起人的義務(★)(P56)

　　(1)股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任。

　　(2)股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他“發(fā)起人”(不包括認股人)承擔連帶責任。

　　【相關鏈接】有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額：公司設立時的“其他股東”承擔連帶責任。

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