2008年會計(jì)職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》講義3（游文麗版）

2008會計(jì)職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》教材勘誤表

　　【考題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議對下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。(2006年考題)

　　A.修改公司章程

　　B.減少注冊資本

　　C.更換公司董事

　　D.變更公司形式

　　[答疑編號11020404：針對該題提問]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東會的決議。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　【例題】某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當(dāng)股東會對與其他公司合并的議案表決時(shí)，下列情形不能通過的有(　)。

　　A.甲、乙同意，丙、丁反對

　　B.甲、乙反對，丙、丁同意

　　C.甲、乙、丁同意，丙反對

　　D.乙、丙、丁反對，甲同意

　　[答疑編號11020405：針對該題提問]

　　[答案]A、C、D

　　[解析]本題考核點(diǎn)是股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計(jì)占70%的表決權(quán)，大于2/3，可以通過。

　　五、有限責(zé)任公司董事會和經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(依法不設(shè)董事會的除外)，其成員為3人至13人。

　　1.董事

　　(1)一般有限責(zé)任公司董事會的董事由股東會選舉產(chǎn)生。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

　　注意：涉及國有的“必須”有職工代表，其他有限責(zé)任公司“可以”有(也可以沒有)職工代表。

　　(2)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　(3)董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　2.董事長

　　董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　3.董事會

　　董事會是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。

　　董事會的職權(quán)包括：

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　注意與股東會職權(quán)的區(qū)別。

　　4.董事會會議

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

　　董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　5.有限責(zé)任公司經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　注意：是“可以”設(shè)經(jīng)理，也可以不設(shè)經(jīng)理，例如可以設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等，所以經(jīng)理不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。不設(shè)董事會的公司，其執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　熟悉經(jīng)理的職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

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