2008年會計職稱《中級經(jīng)濟法》講義3（游文麗版）

2008會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》教材勘誤表

　　九、有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓

　　內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　對外轉(zhuǎn)讓：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【考題】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。(2004年考題)

　　A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　B.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　[答疑編號11020413：針對該題提問]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本題考核點為有限責任公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　2.強制轉(zhuǎn)讓

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　【例題】甲、乙、丙三個股東組建了A有限責任公司。后甲因為欠債，自身財產(chǎn)不足清償其債務，在其債權(quán)人的請求下，法院決定強制執(zhí)行甲在A公司的股權(quán)。下列說法正確的有(　)。

　　A.法院首先應該通知A公司及乙和丙兩位股東

　　B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股份

　　C.乙和丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　D.如果乙和丙均不愿購買甲在A公司的股份，A公司以外的丁可以購買

　　[答疑編號11020414：針對該題提問]

　　[答案]A、C、D

　　[解析]本題考核點是有限責任公司股份轉(zhuǎn)讓。法院拍賣甲在A公司的股份時，應當通知公司及全體股東。

　　3.股東退出公司

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

手寫圖示0204-05

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【例題】下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有(　)。

　　A.甲有限責任公司連續(xù)3年盈利，但卻連續(xù)3年不向股東分配利潤

　　B.乙有限責任公司與A有限責任公司合并

　　C.丙農(nóng)機有限責任公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機械的生產(chǎn)線出售給B公司

　　D.丁有限責任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業(yè)期限10年

　　[答疑編號11020415：針對該題提問]

　　[答案]B、C、D

　　[解析]本題考核點是股東退出公司。本題A選項應為5年。

　　十、股份公司的設立

　　1.設立方式

　　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

　　2.設立股份有限公司應當具備的條件

　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。即有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。

　　(2)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

　　(3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　(4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

　　(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。

　　(6)有公司住所。

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