2008年會計職稱《中級經濟法》講義3（游文麗版）

2008會計職稱考試《中級經濟法》教材勘誤表

　　3.設立程序 　　 發(fā)起設立由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

　　(1)發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份。

　　(2)繳納出資。發(fā)起人不是以貨幣出資，應當依法進行評估作價，核實財產，辦理其財產權的轉移手續(xù)。發(fā)起人不按照規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔違約責任。

　　(3)選舉董事會和監(jiān)事會。

　　(4)申請設立登記。

　　募集設立由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　(1)發(fā)起人認購股份。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(2)向社會公開募集股份。

　　(3)召開創(chuàng)立大會。

　　(4)申請設立登記。

　　【例題】某國有企業(yè)擬改制為股份有限公司，其改制方案中的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.發(fā)起人為2人

　　B.公司股本總額為人民幣400萬元

　　C.采取募集設立方式

　　D.發(fā)起人認購的股份為公司股份總數的40%

　　[答疑編號11020501：針對該題提問]

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點為股份有限公司的設立。《公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

　　【例題】甲、乙、丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為5000萬元，下列情形中，符合法律規(guī)定的有(　)。

　　A.采取發(fā)起設立方式，首次出資1500萬元

　　B.采取發(fā)起設立方式，首次出資1750萬元

　　C.采取募集方式設立，發(fā)起人認購1500萬元

　　D.采取募集方式設立，發(fā)起人認購1750萬元

　　[答疑編號11020502：針對該題提問]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本題考核點是股份有限公司出資。采取發(fā)起設立方式設立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%;采取募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。

　　4.發(fā)起人應當承擔的責任

　　(1)公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;

　　(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;

　　(3)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　【例題】甲、乙等八家企業(yè)籌劃建立股份有限公司，發(fā)起人甲企業(yè)作為出資的廠房需要裝修。于是，由乙企業(yè)負責成立股份有限公司籌建處，專門定作了一批裝飾材料，價值140萬元。如果公司無法成立，承擔140萬元裝飾材料費的方案正確的是(　)。

　　A.甲企業(yè)承擔

　　B.乙企業(yè)承擔

　　C.全體發(fā)起人連帶承擔

　　D.全體發(fā)起人按出資比例承擔

　　[答疑編號11020503：針對該題提問]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點是股份有限公司發(fā)起人的責任。股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。

　　5.創(chuàng)立大會

　　(1)發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當在股款繳足之日起30日內主持召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　(2)發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數過半數的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。

　　(3)創(chuàng)立大會行使下列職權：審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告;通過公司章程;選舉董事會成員;選舉監(jiān)事會成員;對公司的設立費用進行審核;對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核;發(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng)立大會對上述所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

　　【例題】創(chuàng)立大會是股份有限責任公司設立程序中不可缺少的一個環(huán)節(jié)，某律師在對甲股份有限責任公司創(chuàng)立大會的下述建議中，符合我國《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成

　　B.發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人應當在45日內召開創(chuàng)立大會

　　C.創(chuàng)立大會應有代表股份總數2/3以上的認股人出席方可舉行

　　D.創(chuàng)立大會不能作出不設立公司的決議

　　[答疑編號11020504：針對該題提問]

　　[答案]A

　　[解析]本題考核點是創(chuàng)立大會。發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創(chuàng)立大會，所以B選項錯誤。創(chuàng)立大會應有代表股份總數過半數的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行，所以C選項錯誤。發(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，創(chuàng)立大會可以作出不設立公司的決議，所以D選項錯誤。

　　6.變更設立的規(guī)定

　　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。

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