2008年會計職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》講義3（游文麗版）

2008會計職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》教材勘誤表

　　(2)股東分紅權(quán)

　　一般情況下，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　有限責(zé)任公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　四、有限責(zé)任公司股東會

　　有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。股東會只就法定事項和公司章程規(guī)定的事項形成決議，不對外代表公司，也不對內(nèi)執(zhí)行管理業(yè)務(wù)。

　　1.股東會的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　注意：對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的有(　)。

　　A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

　　B.審議批準(zhǔn)董事會的報告

　　C.選舉全部董事

　　D.檢查公司財務(wù)

　　[答疑編號11020401：針對該題提問]

　　[答案]A、B

　　[解析]本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。本題C選項正確的是選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事;D選項是監(jiān)事會的職權(quán)。

　　2.股東會會議

　　股東會是公司股東的議事機(jī)關(guān)，股東決議有關(guān)問題一般是通過會議的形式來進(jìn)行的。

　　(1)股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　(2)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會會議，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　(3)董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(4)召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　(5)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　(6)股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　【考題】有限責(zé)任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，必須經(jīng)出席會議的全體股東一致通過(　)。(2001年考題)

　　[答疑編號11020402：針對該題提問]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東會的決議。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　【考題】有限責(zé)任公司的下列事項中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過才能作出決議的有(　)。(2002年考題)

　　A.與其他公司合并

　　B.變更公司形式

　　C.以公司的資產(chǎn)對外擔(dān)保

　　D.修改公司章程

　　[答疑編號11020403：針對該題提問]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東會的決議。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

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