2008年會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》講義3（游文麗版）

2008會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》教材勘誤表

　　(3)公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　注意：這里所說(shuō)的“另有規(guī)定”，目前是指《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

　　(4)股東權(quán)利。股東是持有公司股份或者出資的人，股東權(quán)是基于股東資格而享有的權(quán)利�！豆�司法》規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　股東權(quán)利又稱為股權(quán)，是由股東原來(lái)對(duì)出資財(cái)產(chǎn)所享有的權(quán)利轉(zhuǎn)化而來(lái)的。公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　①共益權(quán)。股東以參與公司經(jīng)營(yíng)管理為目的而行使的權(quán)利，如股東會(huì)議的出席權(quán)、表決權(quán)、召開(kāi)股東會(huì)議的提議權(quán)、公司財(cái)務(wù)狀況知情權(quán)、股東代表訴訟權(quán)等。由于行使這些權(quán)利的直接目的是為了公司的利益，所以被稱為共益權(quán)。

　�、谧砸鏅�(quán)。股東為自己的利益而行使的權(quán)利，如收益分配請(qǐng)求權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、股票交付請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等。由于這些權(quán)利的行使直接有利于股東自己的利益，因此被稱為自益權(quán)。

　　(5)其他規(guī)定

　�、佟豆�司法》規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法形式股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【例題】甲有限公司的控股股東李某拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營(yíng)企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，李某以企業(yè)為有限責(zé)任公司，屬于有限責(zé)任為由，請(qǐng)求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)。下列說(shuō)法正確的有(　)。

　　A.甲公司存在違法挪用公司資金的行為

　　B.可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格

　　C.李某和甲公司承擔(dān)連帶責(zé)任

　　D.李某應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　[答疑編號(hào)11020202：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]A、B、C、D

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利。以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，是典型的挪用企業(yè)資金的行為。所以，A正確;股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，C正確;連帶責(zé)任就意味著公司的法人人格被否認(rèn)了，因?yàn)橛腥烁竦闹黧w責(zé)任是獨(dú)立的;B正確;公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。所以，D正確。

　　【例題】甲和乙是親兄弟，他們共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司和B有限責(zé)任公司，并分別擔(dān)任兩個(gè)公司的董事長(zhǎng)。在日常經(jīng)營(yíng)中，他們主要以A公司的名義對(duì)外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，接到預(yù)付款后又通過(guò)A公司和B公司簽訂合目的方式，將A公司的資金轉(zhuǎn)移到B公司的賬戶上，當(dāng)A公司被債權(quán)人追討時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司賬戶上根本沒(méi)有錢。甲應(yīng)對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　[答疑編號(hào)11020203：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點(diǎn)是濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　【例題】某有限責(zé)任公司大股東甲利用自己大股東的地位，與自己弟弟的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行不合理交易，致使公司利益受到損失。甲應(yīng)對(duì)公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任(　)。

　　[答疑編號(hào)11020204：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點(diǎn)是濫用公司權(quán)利。我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　�、趲讉�(gè)關(guān)鍵詞的含義 　

　�、酃�司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

　　股東依照上述規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　二、公司登記管理

　　1.登記管轄

　　公司登記實(shí)行國(guó)家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級(jí)管轄制度。

　　2.登記事項(xiàng)

　　(1)名稱。公司只能使用一個(gè)名稱。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　(2)住所。一個(gè)公司可以有多個(gè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但登記的住所只能有一個(gè)。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

　　(3)法定代表人姓名。公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

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