第十二章　公司收購與資產(chǎn)重組

　　第一節(jié) 公司收購概述

　　第二節(jié) 上市公司收購

　　第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組

　　第四節(jié) 并購重組審核委員會工作章程

　　第五節(jié) 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

　　第六節(jié) 上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓

　　第七節(jié) 外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資

　　第八節(jié) 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定

　　第一節(jié)　公司收購概述

　　【考試要求】

　　熟悉公司收購的形式、業(yè)務(wù)流程;

　　了解財務(wù)顧問在公司收購中的作用;

　　掌握公司反收購策略;

　　熟悉我國有關(guān)上市公司收購、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等活動的相關(guān)法律法規(guī)。

　　【知識點1】公司收購的形式

　　1.什么叫收購?

　　一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為。

　　2.收購的形式

　　【知識點2】公司收購的業(yè)務(wù)流程

　　1.收購對象的選擇

　　2.收購時機的選擇

　　3.收購風險分析

　　4.目標公司定價：現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法。

　　5.制定融資方案：公司內(nèi)部自有資金;銀行貸款籌資;股票、債券與其他有價證券。

　　6.選擇收購方式：現(xiàn)金收購、股票收購、承擔債務(wù)式收購。

　　7.談判簽約

　　8.報批：如收購活動涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)報國有資產(chǎn)管理委員會審核批準。

　　9.信息披露：保護投資者和目標公司合法權(quán)益，維護證券市場正常秩序。

　　10.登記過戶

　　11.收購后的整合：作用重大。

　　【知識點3】財務(wù)顧問在公司收購中的作用

　　首先，并購雙方一般都聘請證券公司;但是，一家財務(wù)顧問不可以同時為并購雙方同時提供服務(wù)。

　　1.財務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)有哪些?

　　(1)尋找目標公司

　　(2)提出收購建議：收購策略、收購價格與其他條件、收購時間表和相關(guān)的財務(wù)安排

　　(3)商議收購條款：與目標公司的董事或大股東接洽并商議收購條件

　　(4)其他服務(wù)：幫助準備要約文件、股東通知和收購公告

　　2.財務(wù)顧問為目標公司提供的服務(wù)有哪些?

　　(1)預(yù)警服務(wù)：監(jiān)視股價，追蹤潛在的收購公司

　　(2)制定反收購策略：阻止敵意收購

　　(3)評價服務(wù)：評價目標公司和它的組成業(yè)務(wù)以便在談判中達到一個較高要價

　　(4)利潤預(yù)測

　　(5)編制文件和公告

　　【知識點4】公司反收購策略

　　1.事先預(yù)防策略：是主動阻止本公司被收購的最積極的方法。

　　2.管理層防衛(wèi)策略

　　(1)管理層拒絕收購的三個原因

　　(2)采用的策略

　　▲金降落傘策略：一旦公司被收購，董事、高管被解職

　　▲銀降落傘策略

　　▲積極向其股東宣傳反收購的思想

　　3.保持公司控制權(quán)策略

　　原股東可以采取增加持有股份的辦法，如發(fā)行股票可采用發(fā)行上的技巧，可以發(fā)行優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。規(guī)模較大的公司可以采用母子公司相互持股的手段，避免股權(quán)旁落。在沒被收購之前，可以在公司章程中加入反收購條款。

　　(1)每年部分改選董事會成員

　　(2)限制董事資格：使得公司的董事都由與己方相關(guān)聯(lián)的人來擔任

　　(3)超級多數(shù)條款。如更改公司章程中的反收購條款時，須經(jīng)超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應(yīng)達到股東的 80%以上。

　　4.毒丸策略

　　(1)負債毒丸計劃：在收購威脅下大量增加自身負債

　　(2)人員毒丸計劃：絕大部分高管共同簽訂協(xié)議，在公司被以不公平的價格收購，并且這些人中有1人在收購后被降職或革職時則全部管理人員將集體辭職。

　　5.白衣騎士策略

　　尋找一個具有良好合作關(guān)系的公司以比收購方所提要約更高的價格提出收購。

　　6.股票交易策略

　　(1)股票回購：容易產(chǎn)生“綠色勒索”

　　(2)管理層收購：目標公司管理層利用杠桿收購這一金融工具，通過負債融資，以少量資金收購自己經(jīng)營的公司。

　　【知識點5】我國有關(guān)上市公司收購、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)

　　《公司法》;

　　《證券法》;

　　《上市公司收購管理辦法》;

　　2008年5月18日施行的證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》;

　　2002年11月17日《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》;

　　2006年9月8日施行的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。