已披露權(quán)益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內(nèi)因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報告、公告權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告。超過6個月應(yīng)按規(guī)定編制、報告、公告。

　　6.關(guān)于媒體披露

　　應(yīng)至少在一種證監(jiān)會指定的媒體上依法披露信息。

　　若在其他媒體披露，披露內(nèi)容應(yīng)當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。

　　7.信息披露中的法律責任

　　上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動中的信息披露義務(wù)人采取一致行動的，可以書面形式約定由其中1人作為指定代表負責統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

　　▲各信息披露義務(wù)人應(yīng)對涉及自身的信息承擔責任;對信息披露文件中涉及與多個信息披露義務(wù)相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔連帶責任。

　　【知識點3】要約收購規(guī)則

　　1.全面要約與部分要約

　　▲全面要約：收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的 全部股份的要約。

　　▲部分要約：收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的 部分股份的要約。

　　如選擇以要約方式收購上市公司股份的，可采取全面要約或部分要約;收購人通過證交所的證券交易持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或部分要約。

　　▲除要約方式外，投資者不得在證交所外公開求購上市公司的股份。

　　在以下情況，收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比列均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%：

　�、偻顿Y者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份;

　�、谑召徣送ㄟ^證交所的證券交易持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份;

　�、凼召徣送ㄟ^協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%;

　�、苁召徣穗m不是上市公司的股東，通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5%但未超過30%。

　　2.要約收購報告書

　　(1)要約收購報告書及其他相關(guān)文件的報送與公告

　　收購人：依照上述規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及其他相關(guān)文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進行公告;如不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

　　(2)要約收購報書的內(nèi)容

　　收購人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風(fēng)險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排。

　　(3)改以要約收購后要約收購報告書的編制與公告

　　收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司發(fā)出全面要約或部分要約;

　　收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當改以要約方式進行。收購人應(yīng)當在達成協(xié)議或者作出類似安排后的3日內(nèi)對要約收購報告書編制作出提示性公告，并按照上述規(guī)定履行報告和公告義務(wù)，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書。

　　(4)取消要約收購計劃后再次收購的時間限制

　　收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)向證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告;自公告之日起12個月內(nèi)該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

　　3.被收購公司董事會和董事應(yīng)盡的職責與禁止事項

　　(1)應(yīng)盡的職責：被收購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20個工作日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)將被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄送派出機構(gòu)，抄送證交所，并予公告。

　　(2)禁止事項：收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃�被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。