第七節(jié)　外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資

　　【考試要求】

　　了解外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則;

　　熟悉外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求;

　　熟悉對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資格要求;

　　熟悉外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序;

　　熟悉投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置。

　　【知識點(diǎn)1】戰(zhàn)略投資者應(yīng)遵循的原則

　　遵守國家法律、法規(guī)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，不得危害國家經(jīng)濟(jì)安全和社會公共利益。

　　【知識點(diǎn)2】外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求

　　1.以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份。

　　2.投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的比例不低于該公司已發(fā)行股份的 10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外;取得上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3.法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域進(jìn)行投資。

　　4.涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

　　【知識點(diǎn)3】外國投資者的資格要求

　　1.依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗;

　　2.境外實有資產(chǎn)總額不低于 1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;

　　3.有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)部控制制度，經(jīng)營行為規(guī)范;

　　4.近 3年來未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰。

　　【知識點(diǎn)4】戰(zhàn)略投資的程序

　　外國投資者主要通過 上市公司定向發(fā)行和投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓這兩種方式對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。

　　1.上市公司董事會作出決議。

　　2.上市公司股東大會批準(zhǔn)。

　　3.投資者與上市公司簽訂有關(guān)合同或協(xié)議。

　　4.報批。

　　5.批復(fù)。

　　6.設(shè)立外匯帳戶。

　　7.向證券監(jiān)管部門登記或備案。

　　8.上市公司領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并進(jìn)行工商登記。

　　9.辦理相關(guān)手續(xù)。

　　【知識點(diǎn)5】戰(zhàn)略投資后的變更及處置

　　1.外國投資者進(jìn)行證券買賣的限制性規(guī)定(限于以下情形)

　　(1)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售。

　　(2)投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份。

　　(3)投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期期滿后可以出售。

　　(4)投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。

　　(5)投資者承諾的持股期限屆滿前，因其 破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因須轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。

　　2.變更的條件及手續(xù)

　　(1)投資者減持股份使上市公司外資股比率低于 25%，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，工商行政管理機(jī)關(guān)在營業(yè)執(zhí)照上把企業(yè)類型調(diào)整為“外商投資股份有限公司(A股并購)”。上市公司應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內(nèi)到外匯管理部門辦理變更外匯登記，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購)”。

　　(2)投資者減持股份使上市公司外資股比率低于 10%，且該投資者非單一最大股東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。

　　(3)母公司通過其全資擁有的境外子公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資并已按期完成的，母公司轉(zhuǎn)讓上述境外子公司前應(yīng)向商務(wù)部報告，并根據(jù)規(guī)定的程序提出申請。新的受讓方仍應(yīng)符合規(guī)定的條件承擔(dān)母公司及其子公司在上市公司中的全部權(quán)利和義務(wù)，并依法履行向證監(jiān)會報告、公告及其他法定義務(wù)。

　　3.變更后的處置

　　投資者通過A股市場將所持上市公司股份出讓的，可憑以下文件向上市公司注冊所在地外匯局申請購匯匯出：

　　(1)書面申請。

　　(2)為戰(zhàn)略投資目的所開立的外國投資者專用外匯帳戶內(nèi)資金經(jīng)國家外匯管理局核準(zhǔn)結(jié)匯的核準(zhǔn)件。

　　(3)商務(wù)部出具的關(guān)于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的批復(fù)文件。

　　(4)證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)證券交易證明文件。