會計職稱考試《經(jīng)濟法》重點難點講義

　　6、不同性質(zhì)的企業(yè)，其產(chǎn)權轉讓審批程序不同：國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓由經(jīng)理辦公會審議;國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓由董事會審議;有關安置職工的事項由職工代表大會討論通過。

　　7、轉讓方應當進行清產(chǎn)核資，并進行全面審計，包括法定代表人的離任審計。

　　8、如果轉讓方、轉讓標的企業(yè)或受讓方有違法行為，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的相關審批機構可以要求轉讓方終止產(chǎn)權轉讓，并確認轉讓行為無效。包括：轉讓方、標的方企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn);向中介機構提供虛假的會計資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產(chǎn)流失;轉讓方與受讓方惡意串通，低價轉讓國有產(chǎn)權，造成國有資產(chǎn)流失的;受讓方在產(chǎn)權轉讓的競價、拍賣過程中惡意串通，壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失;以企業(yè)國有產(chǎn)權作為擔保的，轉讓該國有產(chǎn)權時，未經(jīng)擔保權人同意的。

　　股權的非正常轉讓包括：

　　(一)有限責任公司股東的股權被強制執(zhí)行

　　法院依照法定程序強制轉讓股東股權，應當通知公司及全體股東;其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權;其他股東在法院通知之日起20日未行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　(二)有限責任公司的股東退出公司

　　即異議股權的回購請求權，包括：

　　1、股東對股東會作出的決議持反對意見，可以要求公司以合理的價格收購其股權

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，公司盈利且符合法律規(guī)定的利潤分配條件

　　(2)公司分立、合并、轉讓主要財產(chǎn)

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會會議修改章程使公司存續(xù)的

　　2、回購請求權的行使程序

　　依照《公司法》規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議作出決議之日起90日內(nèi)向法院提起訴訟。

　　(三)股份有限公司股份回購

　　1、減少注冊資本，并經(jīng)股東大會決議通過。自收購股份之日起10日內(nèi)注銷。

　　2、與持有本公司股份的公司合并，經(jīng)股東大會決議，可以收購本公司股份。并在6個月內(nèi)轉讓或注銷。

　　3、將公司股份獎勵給職工，應經(jīng)股東大會決議;收購的本公司股份不能超過公司已經(jīng)發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金，應當從稅后利潤中支出;所收購的股份在1年轉讓給職工。

　　4、股東對股東大會作出的公司合并、分立的決議有異議的，可以要求公司收購其股份。公司收購本公司股份應當在6個月內(nèi)轉讓或注銷

　　第3部分

　　五、會議制度(重點)

　　所有組織法都涉及會議制度的內(nèi)容，考生要從以下幾方面比較一下會議制度的內(nèi)容：

　　1、會議召開的條件。

　　2、會議召開的頻率。

　　3、臨時會議召開的條件。

　　4、特別決議通過的方式。

　　5、哪些決議屬于特別決議。

　　有限責任公司涉及股東會、董事會、監(jiān)事會;股份有限公司涉及創(chuàng)立大會、股東大會、董事會、監(jiān)事會;合資和合作企業(yè)都涉及董事會;破產(chǎn)法主要涉及債權人會議。

　　(一)會議召開的條件

　　在股份有限公司中，董事會要求過半數(shù)董事出席才能召開;創(chuàng)立大會需要代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席才能召開。

　　合資、合作企業(yè)董事會需要代表2/3以上的董事出席才能召開。

　　(二)會議召開的頻率

　　合營、合作企業(yè)、有限責任公司的監(jiān)事會，每年至少召開一次;股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次。

　　(三)臨時股東會召開的條件

　　有限責任公司臨時股東會的召開：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或監(jiān)事提議可以召開。

　　股份有限公司臨時董事會的召開：同上。

　　股份有限公司臨時股東大會的召開：

　　1、董事人數(shù)不足法定人數(shù)、不足公司章程規(guī)定人數(shù)2/3時

　　2、公司未彌補虧損達股本總額1/3時

　　3、持有公司股權達10%以上的股東請求召開

　　4、董事會認為必要

　　5、監(jiān)事會提議召開

　　債權人臨時會議召開的條件：

　　管理人、債權人委員會、占債權總額1/4以上的債權人或人民法院認為必要時召開。

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