2012年注冊會計師綜合階段考試案例分析題(3)

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　　【案例三】

　　近年來，我國醫(yī)藥產業(yè)迅猛發(fā)展，在國民經濟中扮演著越來越重要的角色，據統(tǒng)計，最近10年，整個醫(yī)藥產業(yè)在GDP中的比重翻了兩番。藥品作為特殊商品，直接關系到使用者的生命安全，因此，醫(yī)藥行業(yè)的生產受到國家藥品監(jiān)督管理部門的嚴格限制，其行業(yè)內企業(yè)均要進行資格審核和獲取許可證書。在我國現(xiàn)有的醫(yī)藥生產企業(yè)中，擁有自主知識產權品種的廠商少之又少，產品同質化現(xiàn)象相當嚴重。對于醫(yī)藥企業(yè)來說，其購買商主要是藥品批發(fā)企業(yè)、醫(yī)療機構以及藥品零售商，其中藥品批發(fā)企業(yè)一直都是醫(yī)藥企業(yè)產品的主要流向。近幾年來，我國藥品批發(fā)企業(yè)向著規(guī)�；�、聯(lián)盟化的方向發(fā)展，國藥集團等大型藥品商業(yè)企業(yè)在市場中占的份額不斷擴大。醫(yī)藥生產企業(yè)的供應商主要包括原料藥及輔料生產廠家、能源的提供商等。我國是全球主要的原料藥出口國，擁有大量的原料藥生產廠商。藥品具有極強的專業(yè)性，其作用是不能通過保健品或醫(yī)療器械等其他產品所替代。

　　甲公司是一家在上海證券交易所上市的國有大型醫(yī)藥生產企業(yè)。長期以來，一直生產銷售的是其擁有自主知識產權的某種口服藥，因此獲得了快速的發(fā)展。截止到2010年12月31日，公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本5000萬元，資產總額為26000萬元，負債總額為8000萬元;在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄;2008年度至2010年度的可分配利潤分別是1200萬元、1600萬元和2000萬元。

　　甲公司管理層一直致力于實現(xiàn)最高水平的內部控制，以使股東對公司的管理層更加有信心，同時提高甲公司的社會信譽。但是最近甲公司的信譽由于內部出現(xiàn)的事件而受到了負面影響。事件的起因是，一種口服藥的部分批次所包含的菌群和菌落超出了相關藥品安全標準的規(guī)定，藥品生產質量檢驗部的一名員工對外進行了披露。該員工曾就此問題向其所在部門的領導進行反映，但并未得到任何答復，遂向媒體投訴。

　　事件發(fā)生后，甲公司管理層迅速強化了公司的內部控制，以避免類似事件的再次發(fā)生;同時公司管理層也對于公司的發(fā)展歷程進行了認真的反思。認為公司所在產業(yè)具有較大的增長潛力，但目前受困于供應商可靠性較差而難以滿足企業(yè)對原材料等的大量需求;并且銷售環(huán)節(jié)利潤率較高，在一定程度上壓縮了公司的獲利空間，因此管理層制定了未來10年的發(fā)展計劃。其基本思路是：通過收購活動，延伸業(yè)務鏈條，拓展發(fā)展空間。

　　2011年3月，為了實施該發(fā)展計劃，甲公司擬收購F公司100%的股權。F公司是一家成立于2010年初的原料藥生產企業(yè)，是甲公司新近發(fā)展的一家供應商。盡管F公司成立時間不長，市場占有率不高，但累計實現(xiàn)銷售收入800萬元，累計實現(xiàn)利潤50萬元，該公司顯示了良好的發(fā)展勢頭。但由于F公司發(fā)展速度較快，目前面臨著資金鏈條緊張的困境，因此該公司管理層對于甲公司提出的收購意向很感興趣，并希望借助于甲公司的實力為F公司的發(fā)展提供新的機遇。

　　甲公司為了合理確定股權轉讓價格，曾對實務中廣泛采用的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型和相對價值模型進行分析，最終決定采用相對價值模型，并通過談判，最終確定了雙方接受的股權轉讓價格。

　　為了籌集收購F公司股權所需資金，甲公司擬采用下列籌資方式：一是從公司目前的閑置資金中解決一部分;二是將公司全部應收賬款以應收總額90%出售給乙公司，由乙公司向有關債務人收取款項，甲公司不再承擔有關債務人未能如期付款的風險;三是發(fā)行票面利率為4%、期限為3年的公司債券8000萬元。

　　2011年5月，甲公司召開董事會，討論在各地設立營銷機構有關事宜。經討論，初步形成了兩種方案：(1)在各地設立具有法人資格的營銷子公司;(2)在各地設立不具有法人資格的營銷分公司。董事長提出，各地營銷機構設立之初很難實現(xiàn)盈利，應在現(xiàn)有政策環(huán)境下尋求對公司最有利的方案，采用哪種方案待進一步論證后再行決定。

　　要求：

　　1.根據波特的五力模型對醫(yī)藥行業(yè)進行行業(yè)環(huán)境分析。

　　2.確定甲公司因部分口服藥超出安全標準事件所遭受風險的類型，并評價這些風險對公司可能造成的影響。

　　3.列舉公司總體戰(zhàn)略的類型，并根據甲公司的發(fā)展計劃，判斷甲公司的總體戰(zhàn)略所屬的類型。

　　4.分析甲公司收購F公司屬于總體戰(zhàn)略中的哪種具體類型，并分析其適用條件。

　　5.簡述風險管理的主要對策，并分析甲公司出售應收賬款給乙公司屬于哪種類型。

　　6.根據公司戰(zhàn)略理論，畫出波士頓矩陣，判斷F公司生產的產品屬于波士頓矩陣圖的哪一類產品。

　　7.列舉企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的主要方法，并根據甲公司發(fā)展計劃，判斷甲公司采用的是哪一種方法。

　　8.列舉企業(yè)價值評估的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三種具體類型，指出最常用的一種模型，并解釋甲公司最終未采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的原因。

　　9.列舉三種最常見的股權市價比率模型，并逐一說明每種模型的優(yōu)點和缺點。指出以相對價值模型評估F公司價值的難點，提出適用于F公司價值評估的股權市價比率模型的建議，并說明影響其估值準確性的主要因素。

　　10.甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。

　　11.甲公司發(fā)行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　12. 從稅收成本角度，分析、判斷A公司設立營銷機構的兩種方案哪種更優(yōu)，簡要說明理由。

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