2013年注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》基礎講義(33)

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第七節(jié)　內(nèi)部控制與公司治理

　　本節(jié)主要內(nèi)容簡介：

　　·企業(yè)中的代理問題

　　·公司治理制度的概念

　　·公司治理的基本原則

　　一、企業(yè)中的代理問題(熟悉)

 

　　二、公司治理制度的概念(理解)

　　公司治理是用來管理利益相關者之間的關系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機制。

　　公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。同時，它在合法、合理、可持續(xù)性的基礎上實現(xiàn)股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關者，即企業(yè)的客戶、員工、投資者、供應方合作伙伴、土地管理部門和社區(qū)等。

　　公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關者之間的關系及其價值觀。

　　三、公司治理的基本原則(掌握)

　　有效的公司治理原則主要包括：

　　(1)建立完善的組織結構;(2)明確董事會的角色和責任;(3)提倡正直及道德行為;(4)維護財務報告的誠信及外部審計的獨立性;(5)及時披露信息和提高透明度;(6)鼓勵建立內(nèi)部審計部門;(7)尊重股東的權利;(8)確認利益相關者的合法權益;(9)鼓勵提升業(yè)績;(10)公平的薪酬和責任。

　　(一)建立完善的組織結構

　　公司治理結構，按照公司法的規(guī)定由四個部分組成

　　·股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權;

　　·董事會，由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動做出決策，維護出資人的權益;

　　·監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構，對公司的財務和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用;

　　·經(jīng)理，由董事會聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。

　　確認并公布董事會和管理層各自的作用和責任是奠定企業(yè)中管理和監(jiān)督的堅實基礎的方法之一。

　　(1)董事會和管理層的作用

　　·以書面形式明確董事會與管理層之間的權責分工;

　　·分工取決于企業(yè)的規(guī)模、復雜程度和所有權結構，以至其傳統(tǒng)和企業(yè)文化;

　　·應當適當定期審查責任平衡，確保職能分工適合于公司的需要;

　　·董事會的主要責任：通常負責監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問責機制，任免首席執(zhí)行官(或相應職位)，批準任免財務總監(jiān)(或相應職位)，最終批準管理層關于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標;審查和批準風險管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測高管的業(yè)績和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當?shù)馁Y源;審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購及資產(chǎn)剝離的過程;審批和監(jiān)督財務和其他報告。

　　(2)董事及高級管理人員個人責任的分配。正式的文本說明其任期、職責、權力和責任。

　　(二)明確董事會的角色和責任

　　設計一個有效率、規(guī)模適當和信守承諾的董事會可以充分履行其職責和義務。

　　(三)提倡正直及道德行為

　　行為守則是一種引導董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對企業(yè)的道德承諾。

　　此外，企業(yè)還可以披露董事、經(jīng)理和員工對公司證券進行交易的政策。

　　企業(yè)應考慮采取適當?shù)淖袷貥藴屎统绦�，以促進實施上述的政策，并建立內(nèi)部審查機制，以評估遵循情況和有效性。這種審查可能涉及內(nèi)部審計職能。