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五、綜合題
1. 甲上市公司具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，自股票上市以來連續(xù)盈利，每年向股東支付股利，且最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，也沒有其他重大違法行為。2006年4月，甲公司擬增發(fā)新股，并決定選擇乙證券公司作為甲公司增發(fā)新股的承銷商承擔(dān)承銷業(yè)務(wù)。
甲公司向乙證券公司說明公司11位董事中有4位董事因反對(duì)此次新股發(fā)行而辭職，但乙證券公司為確保新股發(fā)行工作的順利進(jìn)行，決定暫不公布該情況，并與某報(bào)記者丁聯(lián)系，為甲公司發(fā)行新股大做文章。記者丁撰稿報(bào)道該次發(fā)行新股的目的是為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，甲公司決定向高科技領(lǐng)域投資。甲公司新股發(fā)行工作如期成功進(jìn)行。
乙證券公司集中資金優(yōu)勢(shì)連續(xù)大量購(gòu)進(jìn)甲公司股票，致使甲公司股票連續(xù)漲停，其中投資者丙通過購(gòu)買甲公司股票而持有的甲公司已發(fā)行的股份的比重達(dá)6%。直到年度報(bào)告披露之時(shí)，甲公司預(yù)報(bào)虧損，原來向高科技領(lǐng)域投資的計(jì)劃子虛烏有。此時(shí)，甲公司股票價(jià)格大跌。
丙在年報(bào)預(yù)報(bào)虧損公告前從乙證券公司得知預(yù)報(bào)虧損信息，遂將自己持有的甲公司股票全部賣出，獲利頗豐，但很多中小投資者則損失慘重。
要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：
(1)甲公司是否具有發(fā)行新股的條件?并說明理由。
(2)乙證券公司購(gòu)買甲公司股票的行為是否合法?并說明理由。
(3)甲公司應(yīng)披露的重大事件包括哪些內(nèi)容?并說明理由。
(4)投資者丙的行為是否合法?并說明理由。
(5)中小投資者的損失應(yīng)如何處理?并說明理由。
(6)記者丁的行為是否合法?并說明理由。
2. 甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)為
A
B.C三位發(fā)起人采用募集設(shè)立方式成立的公司，C股東為甲公司的控股股東，2009年1月，甲上市公司擬增資發(fā)行股票。
截至2008年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)的有關(guān)財(cái)務(wù)情況及審計(jì)情況如下：
(1)股本總額12000萬(wàn)元，其中A股東持股10%，B股東持股15%，C股東持股20%，剩余為向社會(huì)公開發(fā)行的股份。
(2)經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)計(jì)算，甲公司2006年、2007年、2008年3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為11.2%。
公司董事會(huì)擬定的發(fā)行方案部分要點(diǎn)如下：
(1)擬發(fā)行股份8000萬(wàn)元，其中3800萬(wàn)元向原有股東配售，另外4200萬(wàn)元向社會(huì)不特定對(duì)象公開募集。
(2)本次募集資金的5000萬(wàn)元用于購(gòu)建新型生產(chǎn)流水線和廠房，3000萬(wàn)元用于持有交易性金融資產(chǎn)。
2010年3月25日，乙公司通過場(chǎng)上交易已經(jīng)持有股票上市的甲公司公開發(fā)行的股份比例達(dá)到4.1%。當(dāng)日，乙公司了解到，原來從乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公開發(fā)行的股份比例達(dá)到2.2%。這之后，乙公司繼續(xù)收購(gòu)，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過5%。
5月10日，乙公司持甲公司公開發(fā)行的股份比例超過30%后，決定繼續(xù)收購(gòu)，并向甲公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為50天。
5月30日，乙公司得知甲公司因火災(zāi)造成重大損失，即向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，申請(qǐng)撤銷其收購(gòu)要約，但未得到批準(zhǔn)。乙公司決定對(duì)出售1萬(wàn)股以上的股民以要約中規(guī)定價(jià)格的70%折價(jià)收購(gòu)。
要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題：
(1)甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合公開募集股份的條件?并說明理由。
(2)董事會(huì)擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定?請(qǐng)指明并說明理由。
(3)乙公司和丙公司是否屬于一致行動(dòng)人?在3月25日后，乙公司繼續(xù)收購(gòu)的行為是否合法?
(4)乙公司公告的收購(gòu)期限是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(5)乙公司能否撤銷其收購(gòu)要約?說明理由。
(6)乙公司折價(jià)收購(gòu)的決定是否符合法律規(guī)定?說明理由。
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