5.經理

　　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經理的職權與有限責任公司經理的職權的規(guī)定基本相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經理。

　　【考題·單選題】(2008年)某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據《公司法》的規(guī)定，應對公司負賠償責任的董事是(　)。

　　A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D.董事甲、乙、丙、丁、己

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是股份有限公司董事會的會議制度。根據規(guī)定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，不應承擔責任;庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔責任。

　　【例題·多選題】某股份有限公司董事會由9名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有(　)。

　　A.5名董事出席會議，一致同意

　　B.7名董事出席會議，4名同意

　　C.5名董事出席會議，4名同意

　　D.9名董事出席會議，5名同意

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』本題考核點是股份有限公司董事會會議制度。董事會決議必須經全體董事(不是出席會議)的過半數通過。本題董事會有9名董事，通過決議至少要有5名董事同意。

　　【例題·簡答題】某股份有限公司于2006年3月28日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論的有關問題如下：

　　(1)公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事王某、張某、李某、陳某;董事何某、孫某、肖某因事不能出席會議，其中：孫某電話委托董事王某代為出席會議并表決，肖某委托董事會秘書楊某代為出席會議并表決。

　　(2)根據總經理提名，出席本次會議的董事討論并一致同意，聘任顧某為公司財務負責人，并決定給予顧某年薪10萬元;董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，董事張某反對，其他董事表示同意。

　　(3)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

　　要求：

　　(1)根據本題(1)所述內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規(guī)定?

　　董事孫某、肖某委托他人出席該次董事會會議是否有效?請分別說明理由。

　　(2)根據本題(2)所述內容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定?請分別說明理由。

　　(3)指出本題(3)所述內容中不規(guī)范之處，并說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)出席該次董事會會議的董事人數符合規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

　　董事孫某電話委托董事王某代為出席會議并表決不符合規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。

　　董事肖某委托董事會秘書楊某代為出席會議并表決不符合規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

　　(2)首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，該事項屬于董事會職權范圍。其次，批準公司內部設置方案不符合規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。公司董事由7人組成，董事張某反對，何某未出席，孫某、肖某委托不合法，實際只有3名董事同意，未經全體董事的過半數。

　　(3)該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。根據《公司法》的規(guī)定，董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

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