(二)董事會、經理

　　1.董事會的性質和組成

　　(1)股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構，對股東大會負責。(有限公司可以不設，股份公司必須設)

　　(2)股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。(注意，是“可以”有，也可也沒有)董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(3)股份有限公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　【考題·單選題】下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是(　)。(2007年考題)

　　A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　B.股份有限公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表

　　C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核點是公司董事會的組成。根據規(guī)定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項A的說法錯誤。

　　2.董事會的職權

　　股份有限公司董事會的職權與有限責任公司董事會的職權的規(guī)定基本相同。

　　3.董事會的召開

　　(1)董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　(2)董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。

　　(3)董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　【相關考點】合營企業(yè)董事會每年至少召開一次董事會會議，經1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。

　　4.董事會的決議

　　(1)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票，即每個董事只能享有一票表決權。(對有限公司，除《公司法》有規(guī)定的外，董事會作出決議的方式由公司章程規(guī)定。不一定一人一票，例如，可以規(guī)定董事長有兩票)

　　(2)董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。(“書面委托其他董事”的含義是：①委托人必須出具書面委托書;②被委托人必須是本公司的董事。)董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　【相關考點】合營企業(yè)董事不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　(3)董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　【考題·單選題】(2010年)某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.經2名董事提議可召開董事會臨時會議

　　B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

　　C.經2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議

　　D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

　　『正確答案』D

　　『答案解析』根據規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議;因此，A選項、C選項表述錯誤。根據規(guī)定，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務;因此，B選項表述錯誤。

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