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　　第五節(jié) 上市公司的組織機構

　　上市公司的股東大會

　　1.年會

　　上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。(2001年案例分析題)

　　2.臨時股東大會

　　有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規(guī)定人數的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(以募集方式設立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額);

　　(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　3.股東大會的召集和主持

　　(1)股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。

　　(2)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持。

　　(3)監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　4.股東的臨時提案權

　　(1)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　(2)董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　5.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　6.會議記錄

　　股東大會的會議記錄由“主持人和出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　7.股東大會的決議方式

　　(1)出席+>1/2

　　股東大會的一般決議(對解聘會計師事務所作出決議、選舉和更換獨立董事、審議批準變更募集資金用途事項等等)，由出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。

　　(2)出席+≥2/3

　�、傩薷墓菊鲁�

　　②增加或者減少注冊資本

　�、酃竞喜ⅰ⒎至�、解散

　�、茏兏拘问�

　�、萆鲜泄驹�1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　�、奚鲜泄竟蓶|大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。(見第7章)

　　(3)回避+出席+>1/2

　�、俟蓶|大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

　�、诠芾韺邮召彂斀浂聲顷P聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。(見第7章)

　　(4)回避+出席+≥2/3

　�、偕鲜泄景l(fā)行可轉換公司債券的募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意;股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。(見第7章)

　�、谏鲜泄痉枪_發(fā)行股票，本次發(fā)行涉及關聯股東的，應當回避表決，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3以上通過。(見第7章)

　�、凵鲜泄局卮筚Y產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3以上通過。(見第7章)

　　(5)≥2/3+≥2/3(優(yōu)先股的具體內容見本章)

　　對于發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，一般情況下，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權。但以下情形，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過：

　　①修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容;

　�、谝淮位蛘呃塾嫓p少公司注冊資本超過10%;

　　③公司合并、分立、解散或者變更公司形式;

　�、馨l(fā)行優(yōu)先股。

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