一、學(xué)習(xí)方法
此階段雖為預(yù)習(xí)階段，也應(yīng)該用心備考。無論學(xué)習(xí)哪門學(xué)科，要想學(xué)好，必須遵從“先搭骨架，后添肉”的思路學(xué)習(xí)。首先要從宏觀上把握該科課程的整體知識(shí)體系與架構(gòu)，做到心中有數(shù)。然后，在此基礎(chǔ)上沿“骨架”去“添肉”，完成由宏觀向微觀的學(xué)習(xí)轉(zhuǎn)化。比如，我們拿到《經(jīng)濟(jì)法》教材時(shí)應(yīng)先知道這門課到底要講哪些內(nèi)容。2014年教材共有四編十二章內(nèi)容，第一編為法律基本原理(第一章)，第二編為民法相關(guān)制度(第二至四章)，第三編為商法相關(guān)制度(第五至九章)，第四編為經(jīng)濟(jì)法相關(guān)制度(第十至十二章)，考點(diǎn)集中于民商法部分，所以民商法也是我們預(yù)習(xí)階段的重點(diǎn)，至于經(jīng)濟(jì)法相關(guān)制度可以不預(yù)習(xí)，把民商法預(yù)習(xí)好了就算完成第一階段任務(wù)了。其中第三章物權(quán)法和第四章合同法聯(lián)系非常緊密，考試也是將這兩章結(jié)合在一起出題，物權(quán)法是從靜態(tài)規(guī)范所有權(quán)屬，而合同法是從動(dòng)態(tài)來規(guī)范所有權(quán)屬，兩者的結(jié)合是必然的。第六章公司法和第七章證券法的聯(lián)系非常緊密，證券法會(huì)涉及到上市公司的一些規(guī)定，故這兩章在考試時(shí)也是結(jié)合在一起出題。由此對(duì)這門課有個(gè)宏觀的了解，這樣便對(duì)整本教材做到了心中有數(shù)，預(yù)習(xí)起來就會(huì)得心應(yīng)手。
二、重難點(diǎn)章節(jié)的預(yù)習(xí)要點(diǎn)
(一)導(dǎo)論
本章屬于基礎(chǔ)理論知識(shí)，對(duì)于后續(xù)章節(jié)的學(xué)習(xí)奠定基礎(chǔ)。重點(diǎn)掌握法律事實(shí)，能區(qū)分哪些屬于事件，哪些屬于人的行為，哪些屬于法律行為，哪些屬于事實(shí)行為。
(二)基本民事法律制度
區(qū)分無民事行為能力人和限制民事行為能力人哪些行為屬于有效行為，哪些屬于無效行為、區(qū)分欺詐、脅迫、乘人之危、惡意串通等涉及合同和單方民事行為的處理，什么情況與損害國家利益有關(guān)這要清楚。無權(quán)代理的后果要掌握。表見代理的構(gòu)成要件及效果要清楚。訴訟時(shí)效的適用對(duì)象、訴訟時(shí)效與除斥期間要能區(qū)分。訴訟時(shí)效的起算要掌握。哪些情形適用訴訟時(shí)效的中止，哪些情形適用訴訟時(shí)效的中斷要能區(qū)分。
(三)物權(quán)法
物權(quán)的問題太重要了，初看可能覺得非常難，但其與我們?nèi)粘Ｉ盥?lián)系是很緊密的，復(fù)習(xí)時(shí)多聯(lián)系日常生活。首先要清楚主物與從物關(guān)系，比如房屋和窗戶就不屬于主物與從物的關(guān)系。然后原物與孳息之間的關(guān)系要清楚(孳息是獨(dú)立于原物的物)，一物之上既有所有權(quán)人，又有用益物權(quán)人的，該物產(chǎn)生的天然孳息歸誰要清楚(參見輕一P36孫悟空與豬八戒的故事)。動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)的物權(quán)變動(dòng)要重點(diǎn)掌握，一般動(dòng)產(chǎn)的所以權(quán)變動(dòng)是以交付生效，特殊動(dòng)產(chǎn)是交付生效，登記對(duì)抗，質(zhì)權(quán)是交付生效，抵押權(quán)是登記對(duì)抗;不動(dòng)產(chǎn)的哪些情形屬于登記生效，哪些屬于登記對(duì)抗要分清。無權(quán)處分的債權(quán)行為如何處理，無權(quán)行為如何處理要知道。善意取得制度又是一個(gè)預(yù)習(xí)的重點(diǎn)，善意取得的構(gòu)成要件及法律效果要清楚。抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和留置權(quán)的各自是如何處理的，有什么不同點(diǎn)。
(四)合同法
在學(xué)習(xí)本章之前，應(yīng)先注意四個(gè)結(jié)合：《合同法》總則與分則結(jié)合、《合同法》與《物權(quán)法》結(jié)合、《合同法》與《票據(jù)法》結(jié)合以及《合同法》與《破產(chǎn)法的結(jié)合》。
首先我們要清楚合同的訂立，包括合同訂立的程序(重點(diǎn)關(guān)注要約的生效、撤回、撤銷)、合同成立的時(shí)間和地點(diǎn)、免責(zé)條款、格式條款。合同的效力中重點(diǎn)預(yù)習(xí)效力待定的合同(尤其是無權(quán)代理，對(duì)比無權(quán)代理和表見代理的聯(lián)系和區(qū)別)。合同的履行必然是預(yù)習(xí)階段的重點(diǎn)，約定不明的處理、抗辯權(quán)(尤其是不安抗辯權(quán))、代位權(quán)(代位權(quán)行使的條件、代位權(quán)訴訟、代位權(quán)行使的法律效果)、撤銷權(quán)(哪些行為是可撤銷的、撤銷權(quán)行使的期限(5年期間為除斥期間，不適用于訴訟時(shí)效中止、中斷或者延長的規(guī)定)、撤銷權(quán)訴訟)都是預(yù)習(xí)的重點(diǎn)。合同的擔(dān)保，尤其是保證(保證合同、保證人、連帶保證、保證責(zé)任、保證和抵押并存的情況、保證期間)、定金(定金罰則的適用)、合同的轉(zhuǎn)讓(債權(quán)轉(zhuǎn)讓)。合同的終止，包括合同解除、抵銷(法定解除)、提存(債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存的情形、通知義務(wù)、提存的法律效力)。違約責(zé)任重點(diǎn)關(guān)注違約責(zé)任的承擔(dān)方式(補(bǔ)救措施、損害賠償、支付違約金、定金)。分則中買賣合同、租賃合同、承攬合同要重點(diǎn)預(yù)習(xí)。
(五)公司法
本章的數(shù)字較多，數(shù)字也是能否學(xué)好本章的關(guān)鍵。本章預(yù)習(xí)階段的重點(diǎn)有：
1、股東的出資。出資形式主要關(guān)注股東不得以哪些作價(jià)出資。對(duì)于未依法評(píng)估的、事后貶值的、以土地使用權(quán)出資的、無權(quán)處分、未盡出資義務(wù)的法律后果、抽逃出資應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。
2、股東權(quán)利。對(duì)于股東資格、名義股東與實(shí)際出資人、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東權(quán)利應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。
3、董監(jiān)高的問題。首先應(yīng)清楚不得擔(dān)任公司的董監(jiān)高人員的情形。董事、高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)交易問題。
4、有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)。股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)各自的職權(quán)要清楚。董事會(huì)和董事會(huì)的職工代表問題要區(qū)分(尤其是是否必須包括職工代表)。臨時(shí)股東會(huì)的召開條件以及股東會(huì)的特別決議要重點(diǎn)預(yù)習(xí)。
5、上市公司的組織結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)(臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件、股東大會(huì)的召集和主持、股東的臨時(shí)提案權(quán)、股東大會(huì)的決議方式(什么情況是出席+>1/2，什么情況是出席+≥2/3以及什么情況是回避+>1/2和什么情況是回避+出席+≥2/3))、上市公司對(duì)外擔(dān)保(股東大會(huì))、董事會(huì)，尤其是臨時(shí)董事會(huì)的召開條件和董事會(huì)的決議方式(什么情況下全體+>1/2，什么情況下是出席+≥2/3，什么情況是回避+>1/2,以及回避+>1/2+≥2/3)。
6、上市公司獨(dú)立董事制度。重點(diǎn)預(yù)習(xí)獨(dú)立董事的任職條件、獨(dú)立董事的職責(zé)。
7、股份有限公司的股份發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓。重點(diǎn)預(yù)習(xí)股份轉(zhuǎn)讓的限制和股份回購。
(六)證券法
非上市公眾公司重點(diǎn)關(guān)注下一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行(與債券一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行區(qū)分)以及非上市公眾公司強(qiáng)制信息披露的問題(重點(diǎn)關(guān)注兩個(gè)差別點(diǎn)：一是上市公司要披露季報(bào)，非上市公眾公司則不需;第二，定向轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司不需要披露半年報(bào))。
對(duì)于2014年教材新增的首次公開發(fā)行股票時(shí)的老股轉(zhuǎn)讓，主要關(guān)注老股的期限以及資金流向。增發(fā)的問題首先要弄清楚36個(gè)月和12個(gè)月的問題，其次是最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤的問題，再者是上市公司不存在的行為要重點(diǎn)預(yù)習(xí)。
上市公司非公開發(fā)行股票的條件必須重點(diǎn)預(yù)習(xí)。發(fā)行對(duì)象(不超過10名)、鎖定期(36個(gè)月or 12個(gè)月)、發(fā)行價(jià)格(不低于90%)、不得公開發(fā)行股票的的情形(涉及到36個(gè)月與12個(gè)月的問題，注意這里沒有監(jiān)事，與增發(fā)對(duì)比，審計(jì)報(bào)告的問題是最近1年及最近1期，也要與增發(fā)對(duì)比)都要精準(zhǔn)掌握。股票的上市條件需要重點(diǎn)關(guān)注3000萬和25%、10%的規(guī)定。上市公司重大資產(chǎn)重組重點(diǎn)關(guān)注特殊重大資產(chǎn)重組的界定(盯住控制權(quán)發(fā)生變更、100%以上)和要求(盯住3年以上、兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。
(七)破產(chǎn)法
破產(chǎn)法的要點(diǎn)在于公平清償�！扒峰X要還，但還也得有個(gè)還法”，這就是破產(chǎn)法要規(guī)范的。破產(chǎn)中，人民法院扮演的角色十分重要，理解時(shí)注意哪些行為可以由管理人自行處理，哪些要備案，哪些要人民法院決定。理解了破產(chǎn)本身(狹義的破產(chǎn)法)，再理解重整與和解較好。
明顯缺乏清償能力的五種情況必須掌握，破產(chǎn)申請(qǐng)中重點(diǎn)關(guān)注破產(chǎn)重組申請(qǐng)?jiān)谑芾砗�、宣告前的“出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本10%以上的出資人”該種申請(qǐng)人。破產(chǎn)申請(qǐng)中更為重要的是破產(chǎn)申請(qǐng)受理的效力。尤其是管理人的挑揀履行權(quán)(繼續(xù)履行or 解除合同)和訴訟、保全措施、執(zhí)行程序(訴訟或執(zhí)行的對(duì)象、如何處理)，要重點(diǎn)預(yù)習(xí)。管理人制度要重點(diǎn)關(guān)注任職資格尤其是利害關(guān)系的具體認(rèn)定。
破產(chǎn)撤銷權(quán)必須重點(diǎn)預(yù)習(xí)。區(qū)分受理前1年內(nèi)的撤銷和受理前6個(gè)月的撤銷(是否惡意，是否具有不公效果or 推定)，對(duì)于司法解釋(二)中修改的“對(duì)未到期的債務(wù)提前清償”的法條原文必須仔細(xì)看一遍。破產(chǎn)取回權(quán)分權(quán)利人的取回權(quán)、出賣人的取回權(quán)和所有權(quán)保留的買賣合同，這些都要重點(diǎn)掌握，涉及到的法條最好能仔細(xì)過一遍。破產(chǎn)的抵銷權(quán)重點(diǎn)關(guān)注管理人的異議權(quán)(約定了異議期如何處理，沒有約定異議期如何處理)和不得抵銷的情形(尤其是涉及到2014年新增的出資人抵銷權(quán)的限制)。重整程序必須重點(diǎn)關(guān)注啊，進(jìn)入重整期間的效力、出資人組、上市公司重組的特殊規(guī)定都必須重點(diǎn)把握，尤其是出資人組的問題。破產(chǎn)清償順序要重點(diǎn)關(guān)注稅款滯納金的規(guī)定。
(八)票據(jù)法
票據(jù)法學(xué)習(xí)時(shí)注意一下各種票據(jù)的差別，尤其是匯票本身根據(jù)承兌人不同以及付款期限不同導(dǎo)致的各種差異。
票據(jù)權(quán)利的取得原則、票據(jù)行為的獨(dú)立性必須重點(diǎn)預(yù)習(xí)，票據(jù)的代理行為2013年重新編寫的，2015年預(yù)習(xí)階段仍應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注。票據(jù)的偽造問題注意票據(jù)的代行、票據(jù)代理和票據(jù)偽造之間的區(qū)分，注意票據(jù)的變?cè)旌透牡膮^(qū)分。票據(jù)的抗辯分對(duì)物抗辯和對(duì)人抗辯這要知道。非票據(jù)結(jié)算方式包括匯兌、托收承付、委托收款。
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