2013注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義：第4章(1)

　　二、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

　　(一)公司法人財(cái)產(chǎn)(了解)

　　公司法人財(cái)產(chǎn)是指公司設(shè)立時(shí)，由股東投資以及公司成立后在經(jīng)營過程中形成的財(cái)產(chǎn)的總和。公司法人財(cái)產(chǎn)與公司資本不是同一個(gè)概念。公司資本是股東出資構(gòu)成的財(cái)產(chǎn)總額，其只是公司法人財(cái)產(chǎn)的一部分，公司法人財(cái)產(chǎn)還包括公司成立后在經(jīng)營過程中積累或接受贈(zèng)與等形成的財(cái)產(chǎn);公司資本是一個(gè)確定不變的財(cái)產(chǎn)數(shù)額，一旦確定，非經(jīng)法律程序，不能自然或隨意改變，而公司法人財(cái)產(chǎn)則會(huì)隨公司經(jīng)營活動(dòng)而不斷變化;公司盈虧，盡管會(huì)導(dǎo)致法人財(cái)產(chǎn)的變化，但并不會(huì)自然導(dǎo)致資本數(shù)額的變化。

　　(二)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)(了解)

　　公司享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　(三)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制(記憶)

　　(1)對(duì)外投資的限制。公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　(2)擔(dān)保的限制。公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)擔(dān)保的總額或單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　【例題·單選題】甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2011年1月，乙公司召開股東大會(huì)討論其為甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜。出席本次大會(huì)的股東(包括甲)所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對(duì)外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔(dān)保。下列說法中，正確的是(　)。

　　A.決議無效，因?yàn)槌鱿�股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的半數(shù)

　　B.決議無效，因?yàn)闆Q議所獲同意票代表的表決權(quán)數(shù)不足公司股份總額的半數(shù)

　　C.決議無效，因?yàn)榧孜椿乇鼙頉Q

　　D.決議無效，因?yàn)楣�司不得為其股東提供擔(dān)保

　　『正確答案』C

　　『答案解析』ABD原因表述錯(cuò)誤因?yàn)閼?yīng)該是出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過就可以，因?yàn)槭菫榧滋峁��?dān)保表決的，所以甲應(yīng)當(dāng)回避，C正確。

　　(3)借款的限制。一般情況下，除非公司章程有特別規(guī)定或經(jīng)過股東會(huì)(股東大會(huì))的批準(zhǔn)同意，公司董事、經(jīng)理不得擅自將公司資金借貸給他人。

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