二、首次公開發(fā)行股票的內(nèi)核、推薦和承銷商備案材料

　　(一)保薦人的內(nèi)核和推薦：16項。

　　2.對于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票，保薦人應(yīng)出具發(fā)行保薦書。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則

　　6.保薦人應(yīng)成立內(nèi)核小組，并根據(jù)實際情況，對內(nèi)核小組的職責(zé)、人員構(gòu)成、工作規(guī)則等進行適當調(diào)整，形成適應(yīng)核準制要求的規(guī)范、有效的內(nèi)核制度，并將內(nèi)核小組的工作規(guī)則、成員名單和個人簡歷報中國證監(jiān)會職能部門備案。保薦人內(nèi)核小組應(yīng)當恪盡職守，保持獨立判斷。

　　11.保薦人應(yīng)嚴格遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定。在申請文件報送中國證監(jiān)會后，進入靜默期，除已公開的信息外，不得向外界透露有關(guān)本次發(fā)行的任何信息。承銷團成員的分析員作出的有關(guān)發(fā)行人的研究報告不得對外發(fā)出，直至有關(guān)本次股票發(fā)行的募集文件公開后，方可進行相關(guān)的宣傳和推介活動。

　　16.保薦人應(yīng)當在發(fā)行完成當年及其后的1個會計年度發(fā)行人年度報告公布后的1個月內(nèi)，對發(fā)行人進行回訪。

　　(二)承銷商備案材料

　　1.備案材料的要求

　　主承銷商應(yīng)當于中國證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的3個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會報送承銷商備案材料。備案材料應(yīng)經(jīng)主承銷商承銷業(yè)務(wù)內(nèi)核小組統(tǒng)一進行合規(guī)性審核。

　　承銷商備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復(fù)印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議。

　　中國證券業(yè)協(xié)會可對證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任某只股票發(fā)行的承銷商提出否決意見。如提出否決意見，中國證券業(yè)協(xié)會將在收到承銷商備案材料的15個工作日內(nèi)函告主承銷商，同時抄報中國證監(jiān)會。

　　2.備案材料合規(guī)性審核要點(10項)

　　重要的是：

　　(3)《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)由承銷團承銷。

　　(4)包銷傭金為包銷總金額的1.5%～3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%～1.5%

　　(5)單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元人民幣;同時包銷金額不得超過其凈資本的60%。

　　(6)關(guān)聯(lián)方關(guān)系需要披露。

　　(7)承銷金額在3億元以上的，承銷團在10家以上，可設(shè)2～3家副主承銷商。

　　3.承銷說明書(包括內(nèi)容8項，教材P130頁)。

　　(1)承銷商和發(fā)行人名稱;(2)承銷方式;(3)承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格;(4)承銷團各成員的承銷份額;(5)承銷期及起止日期;(6)承銷費用及計算、支付方式;(7)承銷團各成員的對外投資情況及持有發(fā)行人股份的情況;(8)中國證監(jiān)會及中國證券業(yè)協(xié)會所要求的其他事項。

　　4.承銷協(xié)議與承銷團協(xié)議。

　　公開發(fā)行股票的核準

　　(一)首次公開發(fā)行股票的核準程序

　　1.申報

　　由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

　　2.受理申請文件

　　中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　　3.預(yù)披露

　　發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。

　　4.初審并由發(fā)行審核委員會審核

　　5.決定

　　自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

　　股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

　　(二)發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實施了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》。

　　1.發(fā)審委的構(gòu)成和職責(zé)

　　(1)發(fā)審委的組成。

　�、侔l(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。發(fā)審委設(shè)會議召集人5名。

　�、诎l(fā)審委委員每屆任期l年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。

　�、郯l(fā)審委委員應(yīng)當符合下列條件：

　　第一，堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章;第二，熟悉證券、會計業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章;第三，精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽;第四，沒有違法、違紀記錄;第五，中國證監(jiān)會認為需要符合的其他條件。

　�、馨l(fā)審委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應(yīng)當予以解聘：第一，違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀律的;第二，未按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職的;第三，本人提出辭職申請的;第四，兩次以上無故不出席發(fā)審委會議的;經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔(dān)任發(fā)審委委員的其他情形。發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。發(fā)審委委員解聘后，中國證監(jiān)會應(yīng)及時選聘新的發(fā)審委委員。

　　發(fā)審委委員應(yīng)當遵守下列規(guī)定：第三，不得泄露發(fā)審委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況;第五，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受發(fā)行申請人及相關(guān)單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人及其他相關(guān)單位或個人進行接觸;第六，不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導(dǎo)其他發(fā)審委委員表決的行為;第七，中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。

　　(2)發(fā)審委委員的回避。

　　2.發(fā)審委會議

　　(1)一般要求：發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。發(fā)審委委員不得棄權(quán)。

　　發(fā)審委會議結(jié)束后，參會發(fā)審委委員應(yīng)當在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。發(fā)審委委員對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。

　　(2)普通程序：每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決票設(shè)同意票和反對票，同意票數(shù)達到5票為通過。經(jīng)出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決一次。在發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后至中國證監(jiān)會核準前，發(fā)行人發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議，對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新進行審核。會后事項發(fā)審委會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制。

　　(3)特別程序：每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。中國證監(jiān)會不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果。

　　3.對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督

　　中國證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責(zé)制度。

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