參考答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.D

　　[解析]白衣騎士策略是指當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購(gòu)者收購(gòu)時(shí)，可以尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購(gòu)方所提要約更高的價(jià)格提出收購(gòu)，這時(shí)收購(gòu)方若不以更高的價(jià)格來(lái)進(jìn)行收購(gòu)，則肯定不能取得成功。

　　2.B

　　[解析]縱向收購(gòu)是指生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購(gòu)行為，故處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購(gòu)適合縱向收購(gòu)方式。

　　3.B

　　[解析]本題考查公司收購(gòu)的業(yè)務(wù)流程中的“目標(biāo)公司定價(jià)”。目標(biāo)公司定價(jià)一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法。題目所述為可比公司價(jià)值定價(jià)法。

　　4.A

　　[解析]內(nèi)部自有資金籌資阻力小，保密性好，風(fēng)險(xiǎn)小，無(wú)成本;銀行貸款速度快，籌資成本低，且易保密;發(fā)行債券可以避稅，對(duì)公司控制權(quán)無(wú)影響;發(fā)行普通股票速度最慢，成本最高。所以一般都會(huì)按照自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券、發(fā)行普通股票的順序進(jìn)行融資。

　　5.B

　　[解析]《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》規(guī)定，收購(gòu)活動(dòng)涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)。

　　6.D

　　[解析]事先預(yù)防策略是主動(dòng)阻止本公司被收購(gòu)的最積極的方法，就是通過(guò)加強(qiáng)和改善經(jīng)營(yíng)管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益和競(jìng)爭(zhēng)力來(lái)阻止被收購(gòu)。

　　7.C

　　[解析]金降落傘策略指目標(biāo)公司的董事會(huì)提前做出如下決議：“一旦目標(biāo)公司被收購(gòu)，而且董事、高層管理者都被解職時(shí)，這些被解職者可領(lǐng)到巨額退休金，以提高收購(gòu)成本�！便y降落傘策略針對(duì)的是董事以下高級(jí)管理人員可領(lǐng)到的解聘補(bǔ)償金。

　　8.B

　　[解析]毒丸策略指被收購(gòu)方采取一些策略，使公司一旦被收購(gòu)，就會(huì)對(duì)收購(gòu)方造成嚴(yán)重?fù)p害，以降低本身吸引力，這樣收購(gòu)方一旦收購(gòu)，就好像吞食了毒丸一樣不好處理。常見(jiàn)的毒丸計(jì)劃包括負(fù)債毒丸計(jì)劃和人員毒丸計(jì)劃。

　　9.A

　　[解析]負(fù)債毒丸計(jì)劃是指目標(biāo)公司在惡意收購(gòu)?fù)�脅下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購(gòu)的吸引力。例如，目標(biāo)公司發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購(gòu)公司在收購(gòu)后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購(gòu)興趣。

　　10.C

　　[解析]企業(yè)收購(gòu)形式，按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，可分為橫向收購(gòu)、縱向收購(gòu)及混合收購(gòu);按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制劃分，可分為善意收購(gòu)和敵意收購(gòu);按支付方式劃分，可分為用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、股票，用股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、交換股票，用資產(chǎn)收購(gòu)股份或資產(chǎn);按持股對(duì)象是否確定劃分，可分為要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)。本題所述的為善意收購(gòu)的內(nèi)容。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]通過(guò)保持公司控制權(quán)策略來(lái)進(jìn)行反收購(gòu)一般主要的方法有：每年部分改選董事會(huì)成員使得董事會(huì)成員頻繁變動(dòng)，這樣即使收購(gòu)方獲得多數(shù)股票也無(wú)法立即取得目標(biāo)公司控制權(quán);限制董事資格使得大部分決議都要通過(guò)股東投票才能通過(guò)，這樣被收購(gòu)方就會(huì)有更多決定反收購(gòu)的權(quán)利;設(shè)立超級(jí)多數(shù)條款使得任何一項(xiàng)決議都要通過(guò)80%以上股東的同意，這樣就增加了收購(gòu)的難度;優(yōu)先股不具有表決權(quán)和控制權(quán)，即使收購(gòu)方購(gòu)買(mǎi)力公司大部分優(yōu)先股也不會(huì)對(duì)公司的控制權(quán)造成影響。

　　2.ABCD

　　[解析]選項(xiàng)所述方式都屬于公司按不同支付方式進(jìn)行的收購(gòu)行為，除此之外還有以資產(chǎn)收購(gòu)資產(chǎn)這種方式。

　　3.BD

　　[解析]按持股對(duì)象是否確定，公司收購(gòu)可以分為要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)。按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制，公司收購(gòu)可以分為善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)。要約收購(gòu)是指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買(mǎi)意向并進(jìn)行收購(gòu);協(xié)議收購(gòu)是指由收購(gòu)人與上市公司特定的股票持有人發(fā)出購(gòu)買(mǎi)意向并進(jìn)行收購(gòu)。

　　4.ABC

　　[解析]在收購(gòu)過(guò)程中，收購(gòu)公司主要面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)等。

　　5.AC

　　[解析]目標(biāo)公司定價(jià)一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法。

　　6.ABCD

　　[解析]財(cái)務(wù)顧問(wèn)主要為目標(biāo)公司提供下列服務(wù)：(1)監(jiān)視目標(biāo)公司的股票價(jià)格，追蹤潛在的收購(gòu)公司，對(duì)一個(gè)可能性收購(gòu)目標(biāo)提供早期的警告。(2)制定有效的反收購(gòu)策略，阻止敵意收購(gòu)。

　　(3)評(píng)價(jià)目標(biāo)公司和它的組成業(yè)務(wù)，以便在談判中達(dá)到一個(gè)較高的要價(jià);提供對(duì)要約價(jià)格是否公平的建議。(4)如有需要，幫助目標(biāo)公司準(zhǔn)備利潤(rùn)預(yù)測(cè)。(5)編制有關(guān)的文件和公告，包括新聞公告，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)收購(gòu)建議的初步反應(yīng)和他們對(duì)股東的建議。

　　7.ABCD

　　[解析]國(guó)際上經(jīng)常使用的反收購(gòu)策略包括事先預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略、保持公司控制權(quán)策略、毒丸策略、白衣騎士策略、股票交易策略，其中，管理層防衛(wèi)策略采用的手段有：金降落傘策略、銀降落傘策略、積極向其股東宣傳反收購(gòu)的思想。

　　8.ABC

　　[解析]一般管理層多是出于自己這一方的利益考慮，主要包括通過(guò)反收購(gòu)來(lái)提高收購(gòu)價(jià)格，擔(dān)心被收購(gòu)后自身利益收到收購(gòu)方的損害以及防止收購(gòu)方實(shí)力擴(kuò)大等方面來(lái)考慮，而不是出于對(duì)方利益的考慮。

　　9.BCD

　　[解析]管理層防衛(wèi)策略主要包括金降落傘策略、銀降落傘策略及推動(dòng)股東進(jìn)行反收購(gòu)，白衣騎士策略不屬于管理層防衛(wèi)策略。

　　10.ACD

　　[解析]按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性，公司收購(gòu)可以分為橫向收購(gòu)、縱向收購(gòu)和混合收購(gòu)。橫向收購(gòu)是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷(xiāo)售同類(lèi)產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購(gòu)行為;縱向收購(gòu)是指生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購(gòu)行為;混合收購(gòu)又稱(chēng)復(fù)合收購(gòu)，是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒(méi)有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購(gòu)行為。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]預(yù)受在要約收購(gòu)期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.A

　　[解析]略

　　4.A

　　[解析]略

　　5.B

　　[解析]一家財(cái)務(wù)顧問(wèn)既可以為收購(gòu)公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)，但不能同時(shí)為收購(gòu)公司和目標(biāo)公司服務(wù)。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]在收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約。

　　8.A

　　[解析]略

　　9.B

　　[解析]出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約需要延長(zhǎng)收購(gòu)期限的，應(yīng)按規(guī)定比例追加履約保證金。

　　10.A

　　[解析]略

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