(四)有限合伙企業(yè)財產出質與轉讓的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙人財產份額出質

　　有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　2.有限合伙人財產份額轉讓

　　有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　【考題·判斷題】有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。(　)(2010年考題)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題表述正確。

　　(五)有限合伙人債務清償的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

　　2.人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

　　(六)有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

　　1.入伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　注意：有限合伙企業(yè)中新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務仍然承擔連帶責任。

　　2.退伙

　　(1)有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　�、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳�;

　�、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

　　③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　�、芎匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　注意：有限合伙人當然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力。因為有限合伙人只承擔有限責任，不存在喪失償債能力的問題。

　　(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(3)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　(4)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

　　注意：退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產，不包括以前經營中分得的財產。

　　【考題·單選題】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人在出現一定情形時當然退伙。下列各項中，不屬于當然退伙情形的是(　)。(2010年考題)

　　A.作為有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

　　B.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行

　　C.作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力

　　D.作為有限合伙人的法人被責令關閉

　　『正確答案』C

　　『答案解析』根據規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。因此，C選項不屬于當然退伙的情形。

　　【例題·單選題】甲是某合伙企業(yè)中的有限合伙人，在該合伙企業(yè)經營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業(yè)分得財產價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔清償責任的數額是(　)萬元。

　　A.0

　　B.2

　　C.5

　　D.7

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙企業(yè)的退伙。對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(2萬元)承擔責任。

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