14、董事一定是股東嗎?

　　【答案】股東可以擔(dān)任公司董事，但董事不一定是股東，持有公司股份的人，屬于股東，董事不一定持有公司股份。董事中可以有股東，還可以有公司職工代表等其他人。

　　15、我想請問：一個(gè)有限公司，只有兩個(gè)股東，其中一個(gè)是法定代表人，另一個(gè)股東，在什么樣的情況下能夠擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)主管的職務(wù)呢?

　　【答案】考查監(jiān)事任職資格�！豆痉ā芬�(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。所以，只要不擔(dān)任監(jiān)事，就可以擔(dān)任公司財(cái)務(wù)主管的職務(wù)。財(cái)務(wù)主管就是財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，不能兼任監(jiān)事

　　16、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一個(gè)有限責(zé)任公司。該規(guī)定對法人適用嗎?

　　【答案】該規(guī)定不適用法人，就是說法人投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司后，還可以設(shè)立第2個(gè)、第3個(gè)…一人有限公司，自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限公司。

　　17、某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為20人，出資額最多的是股東甲，其出資額是9萬元。董事會(huì)成員為12人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司出現(xiàn)下列情形，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)的是( )。

　　A.出資額最多的股東甲提議召開

　　B.5名董事提議召開

　　C.未彌補(bǔ)的虧損為40萬元

　　D.2名監(jiān)事提議召開

　　【答案】B

　　【解析】有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)召開條件：(1)代表1/10以上表決權(quán)的股東;(2)1/3以上的董事;(3)監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。

　　A選項(xiàng)：出資最多提議招開的股東甲并不等于代表1/10以上表決權(quán)，甲的出資額是9萬元，注冊資本為100萬元，甲的表決權(quán)是9%，沒有達(dá)到10%。本題給出的答案是B選項(xiàng)，5名董事占董事會(huì)成員12人中的42%，即1/3以上了。

　　【相關(guān)鏈接】股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)召開條件之一是：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)。

　　假設(shè)甲公司章程規(guī)定董事會(huì)人數(shù)是12人，如果董事會(huì)人數(shù)不足8人(12*2/3=8人)時(shí)，就需要召開臨時(shí)股東大會(huì)增補(bǔ)董事，而現(xiàn)在甲公司董事會(huì)人數(shù)是6人(12*1/2=6人)，少于8人，更需要召開臨時(shí)股東大會(huì)增補(bǔ)董事。這樣的題目不需要選法律原文，只要符合法律規(guī)定的范圍就是正確的。

　　18、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。

　　A.對股東對外轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　B.對發(fā)行公司債券作出決議

　　C.對變更公司形式作出決議

　　D.對修改公司章程作出決議

　　【答案】CD

　　【解析】選項(xiàng)A不屬于股東會(huì)的職權(quán);B是股東會(huì)普通決議。

　　【提問1】發(fā)行公司債券不是特殊決議嗎?怎么會(huì)是一般決議啊?

　　【解析】有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別議決事項(xiàng)包括合并、分立、解散，增減注冊資本，變更公司形式，修改公司章程。不包括發(fā)行公司債券，易混淆。

　　特別決議通過的事項(xiàng)中，只需要看：“發(fā)行公司債券”、“資產(chǎn)抵押”、“擔(dān)�！边x項(xiàng)，前者為國有獨(dú)資，后者為合作企業(yè)。只有上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【提問2】對股東對外轉(zhuǎn)讓出資作出決議這是誰的職責(zé)?

　　【解析】有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要作出決議，A只是干擾項(xiàng)。股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意即可。