三、證券發(fā)行的程序

　　(一)證券發(fā)行的核準(了解)

　　1.發(fā)行人申請核準公開發(fā)行股票、公司債券，應當按照規(guī)定繳納審核費用。

　　2.國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。發(fā)行審核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機構(gòu)外的有關專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。

　　3.參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。

　　4.國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi);不予核準的，應當說明理由。

　　5.證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

　　6.國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，怎么辦：

　　(1)尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。

　　(2)已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;

　　(3)保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。

　　(二)證券發(fā)行的保薦(了解)

　　1.《證券法》規(guī)定，應當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人的情形有(可能出多選題)：

　　(1)公開發(fā)行股票依法采取承銷方式的;

　　(2)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債依法采取承銷方式的;

　　(3)公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的。

　　2.保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責。

　　3.對保薦人的要求

　　(1)保薦代表人應當遵守職業(yè)道德準則，珍視和維護保薦代表人職業(yè)聲譽，保持應有的職業(yè)謹慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

　　(2)同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構(gòu)承擔。證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu)共同擔任。

　　( 3)保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務機構(gòu)及其簽字人員的責任。

　　4.證券公司申請保薦機構(gòu)資格，應當具備下列條件：

　　(1)注冊資本不低于人民幣l億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;

　　(2)具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關規(guī)定;

　　(3)保薦業(yè)務部門具有健全的業(yè)務規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持;

　　(4)具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人;

　　(5)符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;

　　(6)最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;

　　(7)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　5.個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件：

　　(1)具備3年以上保薦相關業(yè)務經(jīng)歷;

　　(2)最近3年內(nèi)在應當聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責的境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人;

　　(3)參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;

　　(4)誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰;

　　(5)未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?

　　(6)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。