三、有限責任公司的設立

　　(一)有限責任公司的設立條件

　　1、出資形式(P52)

　　(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　(2)根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

　　(3)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　2、出資義務

　　(1)股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(2)有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。

　　3、公司章程(重點)

　　(1)公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　(2)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　(二)股東知情權和分紅權

　　1、股東的知情權

　　(1)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

　　(2)股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復股東并說明理由。

　　公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　2、股東的分紅權利及增資時的優(yōu)先認購權(重點)

　　新《公司法》對股東的分紅權利及增資時的優(yōu)先認購權作了調(diào)整，更加尊重當事人的意思自由：

　　(1)一般情況下，股東按照“實繳”(而非認繳)的出資比例分取紅利：公司新增資本時， (原)股東有權優(yōu)先按照“實繳”(而非認繳)的出資比例認繳出資。

　　(2)但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

　　3、抽回出資

　　有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資;在公司“登記成立”后，不得抽逃出資。