北京安通學(xué)校2008年中級(jí)經(jīng)濟(jì)法輔導(dǎo)講義

　　第二章 公司法律制度

　　第十節(jié) 公司合并、分立、增資、減資

　　一、公司合并

　　(一)公司合并的形式

　　公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋�(gè)公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并;二是新設(shè)合并。吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。

　　(二)公司合并的程序

　　1.簽訂合并協(xié)議。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下主要內(nèi)容：(1)合并各方的名稱、住所;(北京安 通學(xué)校提供)(2)合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所;(3)合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法;(4)合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法;(5)存續(xù)公司或新設(shè)公司因合并而增資所發(fā)行的股份總額、種類和數(shù)量;(6)合并各方認(rèn)為需要載明的其他事項(xiàng)。

　　2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　3.作出合并決議。公司在簽訂合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)就公司合并的有關(guān)事項(xiàng)作出合并決議。

　　4.通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　5.依法進(jìn)行登記。公司合并后，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　(三)公司合并各方的債權(quán)、債務(wù)

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　二、公司分立

　　(一)公司分立的形式

　　公司分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司。公司分立的形式有兩種：一是公司以其部分財(cái)產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司存續(xù);二是公司以其全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散。

　　(二)公司分立的程序

　　公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，要簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商變更登記等。

　　(三)公司分立前的債務(wù)。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　三、公司注冊(cè)資本的減少和增加

　　(一)公司注冊(cè)資本的減少

　　公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　(二)公司注冊(cè)資本的增加

　　有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

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