1 [多選題] 債權人甲認為債務人乙怠于行使其債權給自己造成損害，欲提起代位權訴訟。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，不得提起代位權訴訟的有(　　)。

　　A.安置費給付請求權

　　B.勞動報酬請求權

　　C.人身傷害賠償請求權

　　D.因繼承關系產(chǎn)生的給付請求權

　　【參考答案】A,B,C,D

　　2 [單選題] 東風有限責任公司由甲、乙、丙三人投資設立，甲出資50%，乙、丙各出資25%。因為甲乙之間鬧矛盾，甲對外轉讓20%股權，向丙轉讓30%股權，達到退出公司的目的。因公司章程對股權轉讓沒有規(guī)定，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是( )。

　　A.甲向丙轉讓股權，應當先通知乙

　　B.甲向丙轉讓股權沒有任何限制規(guī)定

　　C.乙不同意甲對外轉讓股權的，甲可以進行轉讓

　　D.甲對外轉讓股權事項應通過股東會的決議

　　【參考答案】B

　　【參考解析】

　　(1)選項AB：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，法律對股東之間轉讓股權沒有任何限制;(2)選項CD：股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不必通過股東會表決;股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　3 [單選題] 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，應當在提取任意公積金之后實施的有(　　)。

　　A.向股東分配利潤

　　B.繳納企業(yè)所得稅

　　C.提取法定公積金

　　D.彌補以前年度虧損

　　【參考答案】A

　　【參考解析】

　　利潤分配順序:①彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限(5年);②繳納所得稅;③彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損;④提取法定公積金;⑤提取任意公積金;⑥向股東分配利潤。

　　4 [判斷題] 如果以被保險人死亡為給付保險金條件的人身保險合同屆滿2年后，被保險人自殺的，保險人應按合同約定給付保險金。(　　)

　　A.√

　　B.×

　　【參考答案】對

　　5 [單選題] 根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關于增值稅一般納稅人的相關稅務處理，說法不正確的是( )。

　　A.納稅人采取以舊換新方式銷售金銀首飾的，應按新金銀首飾的同期銷售價格確定銷售額，不得扣減舊金銀首飾的收購價格

　　B.納稅人采取商業(yè)折扣方式銷售貨物，如果銷售額和折扣額在同一張發(fā)票上的“金額”欄分別注明的，可按折扣后的銷售額征收增值稅

　　C.納稅人采取以物易物方式銷售貨物，交易雙方都應作購銷業(yè)務處理，以各自發(fā)出的貨物核算銷售額并計算增值稅銷項稅

　　D.納稅人銷售貨物的同時收取的延期付款利息，應作為價外費用并入銷售額計算增值稅銷項稅

　　【參考答案】A

　　【參考解析】

　　納稅人采取以舊換新方式銷售金銀首飾的，應按實際收取的不含增值稅的全部價款確定銷售額。

　　6 [單選題] 甲以個人財產(chǎn)設立個人獨資企業(yè)，后甲病故，其妻子和其子女都明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.應由其子女進行清算

　　B.應由其妻子進行清算

　　C.應由其妻子和子女共同進行清算

　　D.應由債權人申請法院指定清算人進行清算

　　【參考答案】D

　　【參考解析】

　　個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

　　7 [簡答題]

　　2015年3月20日，上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了一份買賣合同，約定：甲公司向乙公司購買1000噸化工原料，總價款為200萬元;乙公司在合同簽訂后1個月內(nèi)交貨，甲公司在驗貨后7日內(nèi)付款。雙方?jīng)]有明確約定履行地點。合同簽訂后，甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房的價值僅為100萬元，甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔保。丙銀行與丁公司的保證合同沒有約定保證方式、保證范圍和保證期間。

　　4月10 日，乙公司準備通過鐵路運輸部門發(fā)貨時，甲公司的競爭對手告知乙公司，甲公司經(jīng)營狀況不佳，將要破產(chǎn)。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運，并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因，要求甲公司提供擔保。甲公司告知乙公司：本公司經(jīng)營正常，貨款已經(jīng)備齊，乙公司應盡快履行合同，否則將追究違約責任。但乙公司堅持要求甲公司提供擔保。甲公司急需這批貨物，只好按照乙公司的要求，提供了銀行保函。5月25日，乙公司收到銀行保函，當日向鐵路運輸部門支付了運費并發(fā)貨。貨物在運輸途中，遇泥石流災害全部滅失。借款合同到期后，甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據(jù)?并說明理由。

　　(2)在買賣合同履行地點約定不明確的情況下，應當如何交付標的物?

　　(3)貨物滅失的損失應當由誰承擔?并說明理由。

　　(4)鐵路運輸部門是否應當依據(jù)運輸合同承擔違約責任?乙公司可否要求鐵路運輸部門返還運費?并分別說明理由。

　　(5)丁公司應當承擔連帶保證責任還是一般保證責任?并說明理由。

　　(6)丁公司的保證期間為多長?并說明理由。

　　(7)如果當事人對承擔擔保責任的順序未進行約定，丙銀行可否直接要求丁公司承擔200萬元的保證責任?并說明理由。

　　參考解析：

　　(1)乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴重惡化的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。在本題中，乙公司并沒有確切證據(jù)證明甲公司經(jīng)營狀況不佳，因此，乙公司不能以不安抗辯權為由暫停發(fā)貨。

　　(2)合同當事人對履行地點約定不明確，依照《合同法》有關規(guī)定仍不能確定的，標的物需要運輸?shù)�，出賣人應當將標的物交付給第一承運人以運交給買受人。

　　(3)貨物滅失的損失由甲公司承擔。根據(jù)規(guī)定，當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，標的物需要運輸?shù)�，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人(甲公司)承擔。

　　(4)①鐵路運輸部門不承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任;但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的，不承擔損害賠償責任。在本題中，因不可抗力造成貨物滅失，鐵路運輸部門不承擔違約責任;②乙公司可以要求鐵路運輸部門返還運費。根據(jù)規(guī)定，貨物在運輸途中因不可抗力滅失，已收取運費的，托運人可以要求返還。

　　(5)丁公司應當承擔連帶保證責任。根據(jù)規(guī)定，保證合同未約定保證方式的，保證人承擔連帶保證責任。

　　(6)丁公司的保證期間為6個月。根據(jù)規(guī)定，當事人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。

　　(7)丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務時，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權;沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。在本題中，丙銀行應當優(yōu)先執(zhí)行主債務人甲公司的抵押，因此，丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。

　　8 [單選題] 根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列各項中，人身保險的投保人對其具有保險利益的是( )。

　　A.與投保人關系密切的鄰居

　　B.與投保人已經(jīng)離婚但仍一起生活的前妻

　　C.與投保人有勞動關系的勞動者

　　D.與投保人合伙經(jīng)營的合伙人

　　【答案】C

　　【試題解析】： 選項AD:只有投保人的鄰居、合伙人“同意”投保人為其訂立合同時，才視為投保人對被保險人具有保險利益。

　　9 [多選題] 根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列情形中，保險人有權解除保險合同的有(　　)。

　　A.被保險人在未發(fā)生保險事故的情形下，謊稱發(fā)生了保險事故，向保險人提出賠償請求

　　B.受益人故意制造保險事故

　　C.投保人未按照約定履行其對保險標的的安全應盡的責任

　　D.投保人申報的被保險人年齡不真實，并且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制

　　【參考答案】A,C,D

　　【解析】(1)選項A：“被保險人或者受益人”未發(fā)生保險事故，謊稱發(fā)生了保險事故，向保險人提出賠償或者給付保險金請求的，保險人有權解除合同，并不退還保險費;(2)選項B：“投保人、被保險人”(不包括受益人)故意制造保險事故的，保險人有權解除合同，不承擔賠償或者給付保險金的責任。

　　10 [判斷題] 企業(yè)在計算股權轉讓所得時，可以扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權可能分配的金額。( )

　　A.√

　　B.×

　　【參考答案】錯

　　【參考解析】

　　企業(yè)在計算股權轉讓所得時，“不得”扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權可能分配的金額。

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