1.多選題

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在下列情形中，有限責(zé)任公司的董事、高級管理人員可以同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的有(　)。

　　A、公司章程規(guī)定

　　B、董事會決議通過

　　C、股東會決議通過

　　D、監(jiān)事會決議通過

　　【答案】AC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，有限責(zé)任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　2.多選題

　　某上市公司擬聘請獨立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該上市公司獨立董事的有(　)。

　　A、該上市公司的分公司的經(jīng)理

　　B、該上市公司董事會秘書配偶的弟弟

　　C、持有該上市公司已發(fā)行股份2%的股東鄭某的岳父

　　D、持有該上市公司已發(fā)行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　【答案】ABD

　　【解析】下列人員不得擔(dān)任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);因此選項AB當(dāng)選;(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;選項C中，“岳父”是主要社會關(guān)系，而不是“直系親屬”，因此不構(gòu)成障礙，可以擔(dān)任獨立董事，不選;(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;因此選項D當(dāng)選;(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;(6)公司章程規(guī)定的其他人員;(7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

　　3.多選題

　　甲公司為有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有(　)。

　　A、甲公司因分立需要解散

　　B、甲公司被責(zé)令關(guān)閉

　　C、經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議

　　D、甲公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　【答案】ABCD

　　【解析】公司解散的原因：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。

　　4.單選題

　　股份有限公司董事會決議存在下列情形，當(dāng)事人可以主張決議不成立的是(　)。

　　A、應(yīng)召開股東大會進(jìn)行決議，但公司未召開股東大會直接作出決定

　　B、董事會決議內(nèi)容違反法律規(guī)定

　　C、董事會決議內(nèi)容違反公司章程規(guī)定

　　D、董事會召集程序違反《公司法》規(guī)定

　　【答案】A

　　【解析】股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：(1)公司未召開會議而作出決議的，但依據(jù)《公司法》第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;(2)會議未對決議事項進(jìn)行表決的;(3)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的;(4)會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的;(5)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

　　5.多選題

　　甲股份有限公司實收股本總額為12000萬元，章程規(guī)定公司董事會成員9人，該公司發(fā)生的下列情形中，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的有(　)。

　　A、有2名董事辭職時

　　B、公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到4000萬元時

　　C、持有公司股份10.3%的股東請求時

　　D、董事會認(rèn)為必要時

　　【答案】BCD

　　【解析】董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會。

　　6.多選題

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司創(chuàng)立大會職權(quán)的有(　)。

　　A、通過公司章程

　　B、選舉董事長

　　C、選舉監(jiān)事會成員

　　D、對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核

　　【答案】ACD

　　【解析】創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：(1)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告;(2)通過公司章程;(3)選舉董事會成員;(4)選舉監(jiān)事會成員;(5)對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核;(6)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核;(7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。因此選項ACD正確。選舉董事長由董事會進(jìn)行。因此選項B錯誤。

　　7.單選題

　　楊某與遠(yuǎn)親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見該投資有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A、人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同無效

　　B、若楊某以其實際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

　　C、若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

　　D、楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機(jī)關(guān)登記

　　【答案】B

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法中合同無效的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

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