51 甲公司為依公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有(　　)。

　　A.甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)

　　C.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤(rùn)，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤(rùn)

　　C.甲公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年，乙公司的董事任期為四年

　　D.甲公司對(duì)修改公司章程事項(xiàng)作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，而乙公司對(duì)修改公司章程事項(xiàng)作出決議須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)

　　參考答案: A,B,C,D

　　答案解析:

　　本題考核一般有限責(zé)任公司和中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的區(qū)別。

　　52 關(guān)于重整制度，下列表述符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的有(　　)。

　　A.經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力

　　C.經(jīng)債務(wù)人申請(qǐng)，人民法院批準(zhǔn)，債務(wù)人可以在管理人的監(jiān)督下自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)

　　C.債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員一般不得要求發(fā)放其報(bào)酬

　　D.債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員一般不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán)

　　參考答案: A,B,D

　　答案解析:

　　本題考核重整制度。《企業(yè)破產(chǎn)法》并無(wú)“債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員一般不得要求發(fā)放其報(bào)酬”的規(guī)定，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

　　53 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司因故未成立，相關(guān)債權(quán)人的請(qǐng)求中正確的有(　　)。

　　A.債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

　　C.債權(quán)人只能請(qǐng)求部分有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

　　C.債權(quán)人必須請(qǐng)求全體發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

　　D.因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過(guò)錯(cuò)情況，確定過(guò)錯(cuò)一方的責(zé)任范圍

　　參考答案: A,D

　　答案解析:

　　本題考核公司設(shè)立失敗的法律后果。根據(jù)規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任;沒(méi)有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任;沒(méi)有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過(guò)錯(cuò)情況，確定過(guò)錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

　　54 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組需要提交并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核的情形有(　　)。

　　A.上市公司出售資產(chǎn)的總額和購(gòu)買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額比例均達(dá)到70%以上

　　C.自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的

　　C.上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

　　D.上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)

　　參考答案: A,B,D

　　答案解析:

　　本題考核上市公司重大資產(chǎn)重組的審核。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購(gòu)重組委審核：

　　(1)自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的;

　　(2)上市公司出售資產(chǎn)的總額和購(gòu)買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上;

　　(3)上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)。

　　55 下列有關(guān)債權(quán)人委員會(huì)組成的表述中，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的表述有(　　)。

　　A.由6名債權(quán)人代表和1名債務(wù)入的職工代表組成

　　C.由8名債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的工會(huì)代表組成

　　C.由7名債權(quán)人代表和2名債務(wù)人的職工代表組成

　　D.由7名債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表以及1名債務(wù)人的工會(huì)代表組成

　　參考答案: A,B

　　答案解析:

　　本題考核債權(quán)人委員會(huì)的組成。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人委員會(huì)由債權(quán)人會(huì)議選任的債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表或者工會(huì)代表組成。債權(quán)人委員會(huì)成員不得超過(guò)9人。選項(xiàng)C的說(shuō)法應(yīng)該是1名職工代表，選項(xiàng)D的說(shuō)法是債務(wù)人的職工代表和債務(wù)人的工會(huì)代表只能選擇1名。

　　56 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。對(duì)于上述兩種方式，下列表述正確的有(　　)。

　　A.發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份

　　C.發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，在其發(fā)行新股之前，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人(假設(shè)無(wú)轉(zhuǎn)讓股份的情況)

　　C.募集設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分

　　D.募集設(shè)立股份有限公司的，其余股份只能向特定對(duì)象募集

　　參考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本題考核股份有限公司的設(shè)立方式。募集設(shè)立股份有限公司的，其余股份可以向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

　　57 關(guān)于公司合并、分立的下列各項(xiàng)論述中，符合法律規(guī)定的有(　　)。

　　A.甲公司吸收合并了乙公司，乙公司被合并前的債務(wù)由合并后的甲公司清償

　　C.甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的債權(quán)人丙就乙公司原資產(chǎn)管理人隱瞞的公司債務(wù)起訴甲，則甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償義務(wù)

　　C.公司分立前的債務(wù)，除與債權(quán)人另有約定外，由分立后的公司承擔(dān)連帶債務(wù)

　　D.分立的公司承擔(dān)了分立前債務(wù)的連帶責(zé)任后，互相之間對(duì)該債務(wù)承擔(dān)有約定的按約定;沒(méi)有約定的平均分擔(dān)

　　參考答案: A,C

　　答案解析:

　　本題考核公司分立、合并的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，合并方才承擔(dān)民事責(zé)任;如債權(quán)人在公告期間內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。法律規(guī)定，分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理;沒(méi)有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　58 下列關(guān)于《合伙企業(yè)法》中對(duì)普通合伙人與有限合伙人規(guī)定區(qū)別的表述中，正確的有(　　)。

　　A.普通合伙企業(yè)的合伙人只能是自然人。而有限合伙企業(yè)的合伙人可以是法人或者其他組織

　　C.普通合伙人可以勞務(wù)出資，而有限合伙人不得以勞務(wù)出資

　　C.普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，而有限合伙人對(duì)此沒(méi)有任何限制

　　D.普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

　　參考答案: B,D

　　答案解析:

　　本題考核普通合伙人與有限合伙人的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，無(wú)論是有限合伙企業(yè)，還是普通合伙企業(yè)，合伙人均可以是自然人，也可以是法人或者其他組織，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤;有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，并不是沒(méi)有任何的限制，因此，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

　　59 甲企業(yè)與乙有限責(zé)任公司訂立合同，約定以甲作為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的實(shí)際投資人，乙公司為名義股東，后甲請(qǐng)求變更中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的股東，若要人民法院予以支持，需具備的條件有(　　)。

　　A.甲企業(yè)已經(jīng)實(shí)際投資

　　C.乙公司以外的其他股東認(rèn)可甲企業(yè)的股東身份

　　C.甲企業(yè)在訴訟期間就變更股東身份征得了審批機(jī)關(guān)的同意

　　D.合同約定可以變更

　　參考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本題考核外商投資企業(yè)實(shí)際投資人與名義股東的規(guī)定。實(shí)際投資者請(qǐng)求確認(rèn)其在外商投資企業(yè)中的股東身份或者請(qǐng)求變更外商投資企業(yè)股東的，人民法院不予支持，但同時(shí)具備以下條件的除外：

　　(1)實(shí)際投資者已經(jīng)實(shí)際投資;

　　(2)名義股東以外的其他股東認(rèn)可實(shí)際投資者的股東身份;

　　(3)人民法院或當(dāng)事人在}斥訟期間就將實(shí)際投資者變更為股東征得了外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)的同意。

　　60 根據(jù)規(guī)定，下列情形中同時(shí)存在的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的有(　　)。

　　A.債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立

　　C.債務(wù)履行期限已經(jīng)屆滿

　　C.債務(wù)人未完全清償債務(wù)

　　D.明顯缺乏清償能力

　　參考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本題考核債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。根據(jù)規(guī)定：下列情形同時(shí)存在的.人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)：(1)債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立;(2)債務(wù)履行期限已經(jīng)屆滿;(3)債務(wù)人未完全清償債務(wù)。

　　相關(guān)推薦：

　　2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》備考全攻略

　　2014注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》選擇題及答案解析匯總

　　2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》新舊教材變化對(duì)比