| 第 1 頁(yè)：?jiǎn)雾?xiàng)選擇題 |
| 第 4 頁(yè)：多項(xiàng)選擇題 |
| 第 5 頁(yè)：案例分析題 |
42某甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)于2011年6月在上海證券交易所上市。2012年以來，甲公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：
(1)2012年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出;2013年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出;董事孫某因出國(guó)定居，于2012年7月辭去董事職務(wù)，并于2013年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。
(2)監(jiān)事李某于2012年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購(gòu)買5萬股公司股票，并于2012年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣出。
(3)公司股東大會(huì)于2012年5月8日通過決議，由公司收購(gòu)本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3%，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購(gòu)上述股票，并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。
(4)2013年7月，甲公司擬將銷售部門分立出去成為單獨(dú)的A公司，并且在分立方案中載明“公司債權(quán)人B的債權(quán)僅由分立后的A公司承擔(dān)”，債權(quán)人B對(duì)此方案并不知情。
要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。
(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。
(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預(yù)留300萬股股票擬在20 13年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)債權(quán)人B是否有權(quán)要求甲公司清償債務(wù)?并說明理由。
答案解析：
(1)①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2011年6月上市，董事趙某于2012年5月轉(zhuǎn)讓股份的行為是不符合規(guī)定的。
②錢某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25%，因此符合規(guī)定。另外，錢某賣出所持公司股份已超過公司法規(guī)定的一年的禁售期。
�、蹖O某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2012年7月離職，因此2013年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。
(2)李某買賣公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2012年4月9日買入股票，2012年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。
(3)①公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題中，收購(gòu)數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3%，未超過5%。
�、诠緩馁Y本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出。
�、酃绢A(yù)留300萬股股票擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的期限超過了1年，因此是不符合規(guī)定的。
(4)債權(quán)人B有權(quán)要求甲公司清償債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。題目中債權(quán)人并沒有認(rèn)可“債務(wù)清償?shù)姆桨浮�，因此是甲公司與A公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
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