2014注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題1

　　41.張某、馬某、孫某三個(gè)自然人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，該公司以商品批發(fā)為主兼營(yíng)商業(yè)零售。經(jīng)協(xié)商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關(guān)要點(diǎn)如下：

　　(1)公司注冊(cè)資本為人民幣60萬(wàn)元，張某以現(xiàn)金30萬(wàn)元出資、馬某以實(shí)物作價(jià)出資16萬(wàn)元、孫某以商標(biāo)權(quán)作價(jià)出資14萬(wàn)元。

　　(2)因公司股東人數(shù)少、經(jīng)營(yíng)規(guī)模小，公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。

　　(3)三位股東平均分配公司利潤(rùn)、平均承擔(dān)公司虧損。

　　公司依法于2011年3月1日成立，后經(jīng)發(fā)現(xiàn)，在公司成立過(guò)程中，作為A有限責(zé)任公司的發(fā)起人張某為了公司成立后貨源充足，曾以自己的名義與B商貿(mào)批發(fā)公司訂購(gòu)了一批商品，該批貨物已經(jīng)運(yùn)至A有限責(zé)任公司的倉(cāng)庫(kù)并開(kāi)始使用，但尚未支付價(jià)款.B公司找到A公司要求付款，認(rèn)為商品已經(jīng)運(yùn)至A公司的倉(cāng)庫(kù)，應(yīng)該由設(shè)立后的A有限責(zé)任公司付款。A公司主張合同是張某訂立的，與公司無(wú)關(guān)，拒絕付款。

　　A有限責(zé)任公司為擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，于2012年2月10日召開(kāi)的股東會(huì)上經(jīng)全體股東表決權(quán)的70.66%通過(guò)，決定吸收合并B有限責(zé)任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權(quán)人，并于2月25日在報(bào)紙上進(jìn)行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權(quán)人均向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保。4月11日丁債權(quán)人也向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司對(duì)丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保。2012年5月8日A公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理了有關(guān)的登記手續(xù)。

　　要求：根據(jù)公司法律制度和相關(guān)司法解釋的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

　　1)根據(jù)上述要點(diǎn)(1)所述，分析說(shuō)明A公司的注冊(cè)資本、貨幣出資金額是否符合法律規(guī)定?

　　【正確答案】①該公司注冊(cè)資本總額符合法律規(guī)定。(1分)根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元，本題該公司注冊(cè)資本為60萬(wàn)元，是符合規(guī)定的(1分)。

　　②股東的貨幣出資金額是符合規(guī)定的。(1分)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。本題股東以現(xiàn)金出資30萬(wàn)元，為該公司注冊(cè)資本的50%，是符合規(guī)定的(1分)。

　　【答案解析】

　　2)根據(jù)上述要點(diǎn)(2)所述，分析說(shuō)明A公司不設(shè)立董事會(huì)是否符合法律規(guī)定?

　　【正確答案】該公司不設(shè)立董事會(huì)是符合法律規(guī)定的。(1分)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。(1分)(2013年教材P160)

　　【答案解析】

　　3)根據(jù)上述要點(diǎn)(3)所述，分析說(shuō)明A公司股東之間盈虧分擔(dān)比例的約定是否符合法律規(guī)定?

　　【正確答案】該公司股東之間盈虧分擔(dān)比例的約定是符合規(guī)定的。(1分)根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司一般按照股東實(shí)繳的資本比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。本題該公司約定平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損也是符合規(guī)定的(1分)。

　　【答案解析】

　　4)如果B公司起訴A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持?并說(shuō)明理由。

　　【正確答案】A公司的理由不可以得到人民法院支持。(1分)根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合同，對(duì)相對(duì)人而言，合同中載明的主體是發(fā)起人，所以原則上應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任。(1分)但是，公司成立后，對(duì)以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中，張某雖然以自己的名義與B公司簽訂合同，但最后的合同權(quán)利由A有限責(zé)任公司實(shí)際享有，此時(shí)應(yīng)由設(shè)立后的A有限責(zé)任公司付款，A公司的理由是不可以得到人民法院支持的。(1分)

　　【答案解析】

　　5)A公司股東會(huì)決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　【正確答案】A公司股東會(huì)決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決符合規(guī)定。(1分)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。本題中A公司在作此項(xiàng)表決時(shí)，經(jīng)代表全部表決權(quán)的2/3以上股東同意了，所以這是符合規(guī)定的(1分)。

　　【答案解析】

　　6)A公司通知債權(quán)人、發(fā)布公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　【正確答案】A公司通知債權(quán)人的時(shí)間是符合規(guī)定的。(1分)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)在作出合并決議后，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。本題中A公司于2月25日在報(bào)紙上進(jìn)行了公告，這是符合規(guī)定的。(1分)

　　【答案解析】

　　7)A公司對(duì)甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　【正確答案】A公司對(duì)甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是符合規(guī)定的。(1分)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權(quán)人在接到通知之日起30日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。A公司對(duì)甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保，是符合規(guī)定的。由于丁債權(quán)人向A公司提出的要求已超過(guò)了30日的期限，因此A公司對(duì)丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保，同樣是符合規(guī)定的。(1分)

　　【答案解析】

　　42.甲公司是一家上市公司，以生產(chǎn)農(nóng)藥和化肥為主業(yè)，已發(fā)行股份總額為26000萬(wàn)股。2010年甲公司成功發(fā)行3年期的公司債券5000萬(wàn)元，截至2011年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

　　(單位：萬(wàn)元)

　　2012年2月，甲公司召開(kāi)股東大會(huì)討論董事會(huì)提交的以下提案，有關(guān)情況如下：

　　(1)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案：計(jì)劃于2012年7月發(fā)行14000萬(wàn)元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%;本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個(gè)月后即可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價(jià)格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格;該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會(huì)準(zhǔn)備請(qǐng)乙證券公司作擔(dān)保人擔(dān)保，擔(dān)保形式為一般保證。

　　(2)吸收合并境內(nèi)丁公司的方案：丁公司是一家生產(chǎn)化工原料的有限責(zé)任公司，2011年度境內(nèi)營(yíng)業(yè)額已經(jīng)超過(guò)4億元。丁公司最近正在與某科研所合作研究開(kāi)發(fā)新型化肥，如果研究成功并推向市場(chǎng)，將對(duì)甲公司的市場(chǎng)份額產(chǎn)生不利影響。

　　股東大會(huì)對(duì)上述提案進(jìn)行審議后，否決了發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案，通過(guò)了吸收合并境內(nèi)丁公司的方案。此后，甲公司與丁公司協(xié)商達(dá)成合并決議，決議的內(nèi)容包括：甲公司以現(xiàn)金購(gòu)買丁公司的全部資產(chǎn);丁公司原有的債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼;根據(jù)實(shí)施合并的進(jìn)度通知債權(quán)人。

　　2012年4月10日，甲公司發(fā)布臨時(shí)報(bào)告，其中披露了吸收合并丁公司的情況。報(bào)告稱：原丁公司與某科研所合作研究開(kāi)發(fā)的新型化肥已經(jīng)通過(guò)國(guó)家有關(guān)部門(mén)鑒定，即將投入生產(chǎn)，預(yù)計(jì)公司利潤(rùn)會(huì)大幅增長(zhǎng)。受此影響，甲公司的股票連續(xù)暴漲。

　　臨時(shí)報(bào)告發(fā)布前，甲公司的獨(dú)立董事張某認(rèn)為其內(nèi)容可能損害中小股東權(quán)益，如果披露應(yīng)當(dāng)同時(shí)公告自己的反對(duì)意見(jiàn)。對(duì)此，董事會(huì)未予理睬。臨時(shí)報(bào)告發(fā)布前，甲公司辦公室的打字員無(wú)意中將臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容透露給投資者李某，李某立即購(gòu)買了甲公司的股票。臨時(shí)報(bào)告發(fā)布后，丁公司的董事會(huì)指示其兩家子公司A公司和B公司，在對(duì)甲公司保密的前提下，各自買入甲公司的股票800萬(wàn)股。

　　2012年4月20日，在全國(guó)范圍發(fā)行的某證券報(bào)首次報(bào)道稱，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所謂已經(jīng)通過(guò)國(guó)家有關(guān)部門(mén)鑒定屬于虛假消息。此后，甲公司的股票連續(xù)暴跌，投資者損失慘重。其中，投資者王某于2012年4月11日買入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投資差額損失為10萬(wàn)元。

　　2012年4月30日，反壟斷機(jī)構(gòu)通知甲公司，與丁公司的合并已經(jīng)達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，未經(jīng)審查，不得實(shí)施合并。

　　2012年5月20日，王某等投資者向法院起訴，要求甲公司賠償損失，索賠項(xiàng)目包括：投資差額損失、全部交易額產(chǎn)生的傭金和印花稅和因起訴產(chǎn)生的費(fèi)用。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題：

　　1)假設(shè)甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?分別說(shuō)明理由。

　　【正確答案】①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中，甲公司計(jì)劃于2012年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，2011年、2010年、2009年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。(1分)

　�、诶塾�(jì)公司債券余額不符合發(fā)行條件。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券5000萬(wàn)元，本次擬發(fā)行債券額為14000萬(wàn)元，所以本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為19000萬(wàn)元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬(wàn)元，累計(jì)債券余額超過(guò)了凈資產(chǎn)額的40%(47250×40%=18900)。(另外一種算法是：47250×40%-5000=13900，這是本次可以發(fā)行的數(shù)額;而14000大于該數(shù)額，不符合規(guī)定)(1分)

　　③年均可分配利潤(rùn)符合發(fā)行條件。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息。本題中，甲公司最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為837萬(wàn)元[(1030+810+670)÷3]，大于公司債券一年的利息(14000×3.2%=448萬(wàn)元)(0.5分)

　　【答案解析】【提示】這里可以不用考慮以前發(fā)行的公司債券5000萬(wàn)元的利息，所說(shuō)的利息應(yīng)該是指本次發(fā)行公司債券所形成的一年利息。

　　2)甲公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。

　　【正確答案】①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長(zhǎng)期限為6年。本題中，甲公司董事會(huì)擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。(0.5分)

　�、诳赊D(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個(gè)月，未達(dá)到最低期限。(0.5分)

　　3)甲公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說(shuō)明是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。

　　【正確答案】①轉(zhuǎn)換價(jià)格不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。(0.5分)

　�、趯�(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。(0.5分)

　　4)甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔(dān)保?方案中的擔(dān)保方式、擔(dān)保人是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。

　　【正確答案】①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為47250萬(wàn)元，不足15億元。(0.5分)

　�、趽�(dān)保方式和擔(dān)保人均不符合規(guī)定。(0.5分)首先，根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保。本題中，甲公司的保證人的擔(dān)保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，證券公司不得作為擔(dān)保人。(0.5分)

　　5)甲公司與丁公司的合并決議是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。

　　【正確答案】①債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。(1分)②根據(jù)實(shí)施合并的進(jìn)度通知債權(quán)人不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。(0.5分)

　　6)獨(dú)立董事張某要求臨時(shí)報(bào)告公告自己的反對(duì)意見(jiàn)是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　【正確答案】獨(dú)立董事張某要求臨時(shí)報(bào)告公告自己的反對(duì)意見(jiàn)符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，除行使特別職權(quán)外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告。(0.5分)

　　7)李某購(gòu)買甲公司股票的行為屬于什么行為?說(shuō)明理由。

　　【正確答案】李某購(gòu)買甲公司股票的行為屬于內(nèi)幕交易。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員包括由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。(0.5分)

　　8)丁公司的董事會(huì)對(duì)其兩家子公司的指示是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　【正確答案】丁公司的董事會(huì)對(duì)其兩家子公司的指示不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。本題中，丁公司的兩家子公司屬于一致行動(dòng)人，合計(jì)買入甲公司的股票800×2萬(wàn)股，超過(guò)甲公司已發(fā)行股份的5%(26000×5%=1300)，應(yīng)當(dāng)通知甲公司。(0.5分)

　　9)甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息，是否構(gòu)成法律上的虛假陳述行為?說(shuō)明理由。

　　【正確答案】甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息構(gòu)成法律上的虛假陳述行為。(0.5分)虛假陳述是指對(duì)證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)、致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定的行為以及未按照規(guī)定披露信息的行為。(0.5分)

　　10)甲公司與丁公司的合并是否達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)?說(shuō)明理由。

　　【正確答案】甲公司與丁公司的合并達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣，應(yīng)當(dāng)事先申報(bào)。本題中，上一會(huì)計(jì)年度甲公司與丁公司的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元人民幣，且雙方營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣。(1分)

　　11)王某等投資者要求的索賠項(xiàng)目是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　【正確答案】王某等投資者要求的索賠項(xiàng)目不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，虛假陳述行為人在證券交易市場(chǎng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以投資人因虛假陳述而實(shí)際發(fā)生的損失為限。投資人實(shí)際損失包括：投資差額損失;投資差額損失部分的傭金和印花稅。(0.5分)

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