第五章：公司治理

　　【單選1】明天集團向公司經(jīng)營管理者提供1000萬元高額購房借款，違反了“公司不得直接或通過子公司向高級管理人員提供借款”的相關法律規(guī)定，使股東利益目標與經(jīng)營管理者的利益目標發(fā)生偏差，經(jīng)營管理者嚴重損害了股東權益。依據(jù)上述材料分析，明天集團產(chǎn)生治理問題的主要原因是()。

　　A.所有權和控制權的分離

　　B.董事會和監(jiān)事會監(jiān)督職責實施不到位

　　C.股權結(jié)構的分散化

　　D.資本市場缺乏對中小股東利益的保護機制

　　【答案】 A

　　【解析】公司治理問題的產(chǎn)生主要有兩方面原因：①股權結(jié)構的分散化;②所有權和控制權的分離。本題中， 明天集團違規(guī)向公司經(jīng)營管理者提供高額借款屬于經(jīng)營管理者(控制權)侵害了股東(所有權)的權益，這是由于 所有權和控制權的分離造成的。因此，選項 A 正確。

　　● ● ●

　　【單選2】富成造船廠主要負責船舶生產(chǎn)與維修，其內(nèi)部治理結(jié)構采取外部控制主導型治理模式。下列各項中，與富

　　成造船廠內(nèi)部治理結(jié)構模式相匹配的特征是( )。

　　A.不設立監(jiān)事會，董事會兼具決策職能和監(jiān)督職能

　　B.家族掌握企業(yè)的所有權和經(jīng)營權

　　C.分別設立監(jiān)事會和執(zhí)行董事會

　　D.董事會和監(jiān)事會是平行機構，彼此沒有隸屬關系

　　【答案】A

　　【解析】選項A屬于外部控制主導型治理模式的特征，選項A正確。選項B屬于家族控制主導型治理模式的特征;選項C、D屬于內(nèi)部控制主導型治理模式的特征。

　　● ● ●

　　【多選1】凱隆鋁業(yè)公司主營鋁制品的制造和銷售。據(jù)有關監(jiān)管機構查明，該公司存在“內(nèi)部人控制”問題。下列各項中，屬于經(jīng)理人違背對股東的勤勉義務的有()。

　　A.建設個人帝國

　　B.工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤

　　C.經(jīng)營者敷衍偷懶不作為

　　D.財務杠桿過度保守

　　【答案】CD

　　【解析】選項A、B屬于違背忠誠義務導致的“內(nèi)部人控制”問題。選項C、D屬于違背勤勉義務導致的“內(nèi)部人控制”問題。

　　● ● ●

　　【多選2】公司治理框架應承認經(jīng)法律或共同協(xié)議確定的利益相關者權利，并鼓勵公司與利益相關者在創(chuàng)造財富和工作崗位以及促進企業(yè)財務的持續(xù)穩(wěn)健性等方面開展積極合作。下列有關利益相關者在公司治理中的作用的說法中，正確的有()。

　　A.在利益相關者的權利受法律保護的情形下， 當其權利受到侵害時應能夠獲得有效的賠償

　　B.若利益相關者參加了公司治理程序，有權及時、定期獲取與其權利有關的充分、可靠的信息

　　C.利益相關者應有權向公司董事會以及當?shù)刂鞴苷畽C構自由地就公司的非法或不道德的做法進行交流

　　D.應允許開發(fā)有利于業(yè)績提升的員工參與機制

　　【答案】ABCD

　　【解析】利益相關者在公司治理中的作用：①經(jīng)法律或共同協(xié)議而確立的利益相關者的權利應得到尊重; ②在 利益相關者的權利受法律保護的情形下，當其權利受到侵害時應能夠獲得有效的賠償;③應允許開發(fā)那些有利于業(yè) 績提升的員工參與機制;④如果利益相關者參加了公司治理程序，他們有權及時、定期獲取與他們的權利有關的充 分、可靠的信息;⑤利益相關者(包括個人雇員及其代表團體)應有權向公司董事會以及當?shù)刂鞴苷畽C構自由地 就公司的非法或不道德的做法進行交流，并不得因行使該權利而妨礙其他權利的行使;⑥公司治理框架應以有成效、 有效率的破產(chǎn)制度框架和有效的債權人權利執(zhí)行機制作為補充。因此， 選項 A、B、C、D 均正確。

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