2009年注冊會計師舊制度《經(jīng)濟法》試題及解析

　　10.甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東(包括甲)所持表決權占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。下列說法中，正確的是( )。

　　A.決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權數(shù)不足股份總額的半數(shù)

　　B.決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權數(shù)不足公司股份總額的半數(shù)

　　C.決議無效，因為甲未回避表決

　　D.決議無效，因為公司不得為其股東提供擔保

　　參考答案：C

　　答案解析：根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受接受擔保的實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。本題中，甲參與了表決，則該決議無效。

　　11.某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元;甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是( )。

　　A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款

　　B.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付2萬元

　　C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付3萬元

　　D.甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷

　　參考答案：B

　　答案解析：根據(jù)規(guī)定，當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質不得抵銷的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。所以甲可以其對合伙企業(yè)的3萬債權抵銷其欠合伙企業(yè)的3萬債務，但不能以其對合伙人乙的2萬債權抵銷欠合伙企業(yè)的剩余2萬債務。因此選項B正確。

　　12.甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協(xié)議。關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是( )。

　　A.甲丙簽定股權轉讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

　　B.甲向丙轉讓股權，無需征得乙同意，但應通知乙

　　C.甲向丙轉讓股權，無需經(jīng)過股東會決議

　　D.甲應就股權轉讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓

　　參考答案：C

　　答案解析：根據(jù)規(guī)定，有限責任公司中，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。因此選項AB表示無需乙同意，錯誤。選項C正確，該事項不用經(jīng)過股東會決議。