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　　【主板上市公司發(fā)行可轉換公司債券(★★★)】

　　1.發(fā)行條件

　　主板上市公司發(fā)行可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)，除了應滿足主板上市公司公開發(fā)行證券的一般條件外，還應當符合以下條件：

　　(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù);

　　(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%;

　　(3)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　2.可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。可轉換公司債券每張面值100元。

　　3.擔保

　　(1)公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

　　(2)提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。

　　(3)以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。

　　(4)證券公司或者上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。

　　4.轉股期限

　　(1)可轉債自發(fā)行結束之日起不少于6個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據(jù)可轉債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。

　　(2)可轉債持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為發(fā)行人股東。

　　5.轉股價格

　　(1)上市公司向不特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前20個交易日發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向上修正。

　　(2)上市公司向特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低于認購邀請書發(fā)出前20個交易日發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向下修正。

　　(3)發(fā)行可轉債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應當同時調整轉股價格。

　　(4)募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。

　　6.上市公司可轉債募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

　　(1)轉股價格修正方案須提交發(fā)行人股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意，持有發(fā)行人可轉債的股東應當回避;

　　(2)修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價。

　　7.可轉換公司債券的交易

　　(1)向不特定對象發(fā)行的可轉債應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。

　　(2)發(fā)行人向特定對象發(fā)行的可轉債不得采用公開的集中交易方式轉讓。上市公司向特定對象發(fā)行的可轉債轉股的，所轉換股票自可轉債發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。

　　8.贖回條款和回售條款

　　(1)贖回條款

　　募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定發(fā)行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉債。

　　(2)回售條款

　　募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定可轉債持有人可按事先約定的條件和價格將所持可轉債回售給發(fā)行人。募集說明書應當約定，發(fā)行人改變募集資金用途的，賦予可轉債持有人一次回售的權利。

　　9.上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

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