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　　主板上市公司非公開發(fā)行股票

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，公司在主板上市，首次公開發(fā)行股票，應當符合下列條件：

　　1.主體資格

　　(1)發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　(2)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

　　(3)發(fā)行人的生產經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。

　　(4)發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　(5)發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　2.規(guī)范運行

　　(1)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。

　　(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

　　①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　�、谧罱�36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;

　　③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。

　　(4)發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

　　(5)發(fā)行人不得有下列情形：

　�、僮罱�36個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);

　�、谧罱�36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重;

　�、圩罱�36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準;或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章;

　�、鼙敬螆笏偷陌l(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　�、萆嫦臃缸锉凰痉C關立案偵查，尚未有明確結論意見;

　�、迖乐負p害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　(6)發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

　　(7)發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

　　3.財務與會計

　　(1)發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

　　(2)發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。

　　(3)發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

　　(4)發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù);在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎;對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。

　　(5)發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。

　　(6)發(fā)行人應當符合下列條件：

　　①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);

　　②最近3個會計年度經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;

　�、郯l(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

　�、茏罱黄谀o形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;

　�、葑罱黄谀┎淮嬖谖磸浹a虧損。

　　【解釋】中國證監(jiān)會根據(jù)《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等規(guī)定認定的試點企業(yè)，可不適用上述第①項、第⑤項規(guī)定。

　　(7)發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

　　(8)發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

　　(9)發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：

　�、俟室膺z漏或虛構交易、事項或者其他重要信息;

　�、跒E用會計政策或者會計估計;

　　③操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。

　　(10)發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

　�、侔l(fā)行人的經(jīng)營模式、產品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響;

　�、诎l(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響;

　�、郯l(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;

　�、馨l(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;

　　⑤發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;

　�、奁渌赡軐Πl(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

　　4.發(fā)行程序

　　(1)發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

　　(2)自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

　　(3)招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

　　(4)招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

　　5.老股轉讓

　　根據(jù)《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其持有時間應當在36個月以上。

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