2013注冊會計師《經(jīng)濟法》章節(jié)知識點：第3章

第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度

　　一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額：

　　1.注冊資本

　　(1)在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%。

　　(2)合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少注冊資本。特殊情形確需減少的，須經(jīng)審批機關批準。另外，還需要修改公司章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。

　　(3)增加注冊資本的程序

　　2.合營企業(yè)的投資總額

　　合營企業(yè)的投資總額是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和。即投資總額=注冊資本+借入資本。合營企業(yè)的注冊資本和投資總額之間應當保持正確、合理的比例關系。

　　二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構：

　　1.董事會

　　(1)組織形式。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式為有限責任公司，但不設立股東會和監(jiān)事會，以董事會為合營企業(yè)的最高權力機構。

　　(2)中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議制度

　　(3)中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的特別決議。

　　2.經(jīng)營管理機構

　　三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理：

　　1.引進技術管理

　　合營企業(yè)引進技術應當是適用的、先進的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

　　2.場地使用權及其費用管理

　　(1)場地使用權在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應當不少于3年。場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

　　(2)合營企業(yè)按規(guī)定取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。

　　(3)在合同期內(nèi)，場地使用費如有調(diào)整，應當自調(diào)整的年度起按新的費用標準繳納。

　　3.合營企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理

　　合營企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，有權自行決定在中國購買或者在國際市場購買。

　　4.合營企業(yè)的財務與會計管理

　　(1)合營企業(yè)設總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責企業(yè)的財務會計工作。

　　(2)合營企業(yè)可以設審計師，負責審查、稽核合營企業(yè)的財務收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。

　　(3)合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣一為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，除編制外幣的會計報表外，還應另編折算人民幣的會計報表。

　　(4)合營企業(yè)應當向合營各方、當?shù)囟悇諜C關、主管財政機關報送季度和年度會計報表，其中年度會計報表應當抄報原審批機關。

　　(5)合營企業(yè)的下列文件、報表、證件，應經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明，方為有效

　　5.勞動用工管理

　　合營企業(yè)董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和勞動保險等問題時，工會代表有權列席會議。

　　四、中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓：

　　1.合資企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件

　　(1)合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意;

　　(2)合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機構批準;

　　(3)合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。

　　2.轉(zhuǎn)讓程序

　　五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算：

　　1.合營企業(yè)的期限

　　舉辦合營企業(yè)，有的行業(yè)合營各方可以在合同中約定合營期限，也可以不約定期限，但下列行業(yè)則應當約定合營期限：

　　(1)服務性行業(yè);

　　(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的;

　　(3)從事資源勘查開發(fā)的;

　　(4)國家規(guī)定限制投資開發(fā)的項目。

　　2.合營企業(yè)解散的原因

　　(1)合營期限屆滿;

　　(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

　　(3)合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，無力繼續(xù)經(jīng)營;

　　(4)因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(5)合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

　　3.合營企業(yè)的清算委員會組成

　　清算委員會的成員一般應當在合營企業(yè)的董事中選任，也可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。必要時，審批機關可以派人進行監(jiān)督。

第四節(jié) 外資企業(yè)法律制度

　　一、外資企業(yè)法律制度：

　　外資企業(yè)是依照中國的法律規(guī)定在中國境內(nèi)設立，全部資本由外國投資者投入的法人企業(yè)。外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設立的分支機構，屬于外國公司的分公司，不屬于外資企業(yè)。

　　(1)外國投資者應向擬設外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府提交報告，再由其向?qū)徟鷻C關提出申請。

　　(2)須經(jīng)審批機關批準的事項

　　(3)外資企業(yè)的組織形式和組織機構

　　(4)外資企業(yè)依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業(yè)執(zhí)行確定。

　　(5)外資企業(yè)宣告終止時，應當進行清算。清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。

　　(6)外資企業(yè)清算結束，其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。

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