3、非公開發(fā)行股票的程序
(1)董事會決議
①董事會作出決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附生效條件的股份認(rèn)購合同，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。
�、诙聲鞒龇枪_發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。
(2)股東大會決議
本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。
(3)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售(無需證券公司承銷)。
表5－3 首發(fā)、增發(fā)、非公開發(fā)行的比較
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最近3年的 |
發(fā)行價格/ |
審計報告 |
現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé) |
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在主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票 |
最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元 |
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無保留意見的審計報告 |
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在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票 |
最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30％ |
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無保留意見的審計報告 |
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增發(fā) |
最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％ |
不低于前20個交易日股票均價“或者”前一個交易日的均價 |
最近3年及最近一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除 |
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非分離交易的可轉(zhuǎn)債 |
最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％ |
不低于前20個交易日股票均價“和”前一個交易日的均價 |
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分離交易 |
最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6％時，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息 |
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非公開發(fā)行 |
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發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90％ |
最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外 |
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