2011年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)講義(39)

　　(四)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)(P190-192)

　　1、發(fā)行條件：10+3(P190)

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除了應(yīng)滿足增發(fā)股票的一般條件，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

　　(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。

　　(3)最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　2、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。

　　3、擔(dān)保

　　(1)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

　　(2)提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

　　(3)以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。

　　(4)證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

　　4、轉(zhuǎn)股期限

　　可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起“6個月后”方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由上市公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

　　5、轉(zhuǎn)股價格

　　(1)轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　(2)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　(3)募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：

　�、俎D(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避;

　�、谛拚�后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　【回避1】上市公司股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　【回避2】上市公司股東大會對“非公開發(fā)行股票”方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　【回避3】上市公司股東大會對可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格修正方案進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　【回避4】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。