2010年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》沖刺串講(3)

　　【考點復習】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求---6

　　1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權轉(zhuǎn)移的，當事人應就此向商務部進行申報。

　　2.外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。

　　【考點復習】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額---7

　　1.外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，加注“外資比例低于25%”的字樣。

　　2.外國投資者股權并購的，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：

　　注冊資本投資總額

　　210萬美元以下不得超過注冊資本的10/7

　　210萬美元以上至500萬美元不得超過注冊資本的2倍

　　500萬美元以上至1200萬美元不得超過注冊資本的2.5倍

　　1200萬美元以上不得超過注冊資本的3倍

　　【考點復習】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資---8

　　1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　2.外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內(nèi)股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。

　　3.外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價，特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益;其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　4.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　【考點復習】外國投資者以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司----9

　　1.外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權，應符合以下條件：

　　(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;

　　(2)無所有權爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權利限制;

　　(3)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;

　　(4)境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定。

　　2.對于特殊目的公司的特別規(guī)定

　　(1)境內(nèi)公司應符合的條件

　�、佼a(chǎn)權明晰，不存在產(chǎn)權爭議或潛在產(chǎn)權爭議;②有完整的業(yè)務體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力;③有健全的公司治理結構和內(nèi)部管理制度;④公司及其主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄。

　　(2)特殊目的公司的境外上市融資收入，應按照計劃調(diào)回境內(nèi)使用。調(diào)回境內(nèi)的方式有：第一，向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款;第二，在境內(nèi)新設外商投資企業(yè);第三，并購境內(nèi)企業(yè)。