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　　股份有限公司的董事會(huì)

　　(一)組成

　　(1)董事會(huì)成員人數(shù)為5-19人。

　　(2)董事會(huì)成員應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　(4)股份有限公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　【注】董事長(zhǎng)的法定職權(quán)：①召集和主持董事會(huì)會(huì)議;②檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

　　(二)股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則與決議方式

　　議事規(guī)則

　　(1)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　(2)董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，董事會(huì)決議實(shí)行“一人一票”制。

　　董事會(huì)會(huì)議

　　定期會(huì)議：每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　臨時(shí)會(huì)議：董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)召開(kāi)。有權(quán)提議董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的人員有：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會(huì)，董事長(zhǎng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　召集和主持

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行的，由半數(shù)以上董事共同推薦一名董事召集和主持。

　　(三)關(guān)于獨(dú)立董事

　　我國(guó)《公司法》規(guī)定：上市公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立董事。

　　獨(dú)立董事：指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

　　任職資格

　　(1)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性。

　　下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

　�、僭谏鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;

　�、谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　�、墼谥苯踊蜷g接持有上市公司發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

　�、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

　�、薹伞⑿姓ㄒ�(guī)、部門(mén)規(guī)章等規(guī)定的其他人員。

　�、吖菊鲁桃�(guī)定的其他人員;

　　⑧中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　(2)獨(dú)立董事的任職條件：

　�、俑鶕�(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

　�、诰哂斜尽吨笇�(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性;

　�、劬邆渖鲜泄具\(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

　�、芫哂�5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);

　　⑤公司章程規(guī)定的其他條件。

　　人數(shù)

　　證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求上市公司在2003年6月30日前董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事。

　　職權(quán)

　　(1)獨(dú)立董事的職權(quán)：

　�、僦卮箨P(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;

　�、谙蚨聲�(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　�、巯蚨聲�(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

　�、芴嶙h召開(kāi)董事會(huì);

　　⑤獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);

　�、蘅梢栽诠蓶|大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán);。

　　【注】獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。

　　(2)獨(dú)立董事還可向董事會(huì)或股東大會(huì)就下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　�、偬崦�、任免董事;

　�、谄溉位蚪馄父呒�(jí)管理人員;

　　③公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

　　④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　�、莳�(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

　　⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　義務(wù)

　　(1)獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。

　　(2)獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。

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