查看匯總：2012經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)工商管理》精講筆記匯總

　　第一節(jié) 公司治理及其運(yùn)行機(jī)制

　　本節(jié)主要內(nèi)容：公司治理的內(nèi)涵，公司內(nèi)部治理機(jī)制，公司外部治理機(jī)制，公司治理的基本模式

　　本節(jié)主要考點(diǎn)：公司內(nèi)部治理機(jī)制，公司治理的基本模式

　　補(bǔ)充知識(shí)：

　　公司定義：由兩個(gè)以上投資主體(特殊情況為一個(gè)投資主體)依法集資聯(lián)合組成，具有獨(dú)立的注冊(cè)資產(chǎn)、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。

　　公司法人的特點(diǎn)：

　�、儋Y合的性質(zhì)：投資者所有的企業(yè)

　　②承擔(dān)有限責(zé)任：以其擁有的股權(quán)或出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任

　�、鬯袡�(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離：公司業(yè)務(wù)由經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)來執(zhí)行，與股東和出資人沒有關(guān)系

　　公司制企業(yè)的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離條件下的委托——代理關(guān)系。

　　我國(guó)公司的類型：有限責(zé)任公司和股份有限公司

　　2011年真題：公司的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離條件下的( )關(guān)系：

　　A.委托一代理 B.發(fā)包一承包 C.交易 D.行政隸屬

　　參考答案：A

　　解析：公司的本質(zhì)特征是在委托代理的關(guān)系下的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。

　　一、公司治理的內(nèi)涵

　　(一)道德風(fēng)險(xiǎn)

　　1、定義：指在信息不對(duì)稱的情況下，市場(chǎng)交易一方參與人不能觀察另一方的行動(dòng)或當(dāng)觀察監(jiān)督的成本太高時(shí)，一方行為變化導(dǎo)致另一方的利益受到損害。

　　2、產(chǎn)生原因：

　�、俸炗喓霞s前對(duì)信息是了解的，但是對(duì)合約簽訂后將發(fā)生的事情預(yù)見是不完全的

　�、诒M管可以通過簽訂合約來約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費(fèi)成本。

　　2010年真題：代理人可能利用其信息優(yōu)勢(shì)與職務(wù)便利損害企業(yè)利益、謀取私利。企業(yè)所面臨的這種風(fēng)險(xiǎn)屬于( D )。

　　A.法律風(fēng)險(xiǎn) B.技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) C.政治風(fēng)險(xiǎn) D.道德風(fēng)險(xiǎn)

　　答案解析：該題考查的是道德風(fēng)險(xiǎn)的定義。

　　(二)現(xiàn)代企業(yè)治理的核心：控制權(quán)

　　控制權(quán)的內(nèi)容：經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、企業(yè)剩余索取權(quán)(合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán))

　�、偃绾闻渲煤托惺构镜目刂茩�(quán)

　�、谌绾卧u(píng)價(jià)和監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層和員工

　�、廴绾卧O(shè)計(jì)和實(shí)施公司的激勵(lì)機(jī)制

　　(三)公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制對(duì)企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。

　　二、

　　2009年真題：在現(xiàn)代企業(yè)制度下，決定經(jīng)理職權(quán)的機(jī)構(gòu)是(B )。

　　A、股東大會(huì)B、董事會(huì)C、監(jiān)事會(huì)D、執(zhí)委會(huì)

　　參考答案：B

　　【答案解析】董事會(huì)決定經(jīng)理的職權(quán)。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會(huì)的授權(quán)

　　(一)股東對(duì)董事會(huì)的控制和監(jiān)督機(jī)制

　　1、主要機(jī)制：一股一票制。

　　在股東會(huì)上，股東權(quán)利的行使實(shí)行一股一票制。

　　2、補(bǔ)充機(jī)制：解決一股一票制的缺陷

　　①累加表決制：股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平。

　�、诖硗镀敝疲盒」蓶|可以將自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)代理人集中行使�？梢詫⒈姸喾稚⑼镀睓�(quán)集中起來使用，提高了提高中小股東在公司決策中的影響力，客觀上形成了對(duì)大股東的制衡。

　　(二)股東對(duì)經(jīng)理階層的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制

　　1、激勵(lì)機(jī)制：高薪、獎(jiǎng)金、配股(經(jīng)理人員獲得一定股權(quán))

　　2、監(jiān)督機(jī)制：工作績(jī)效考核和評(píng)價(jià)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督

　　(三)獨(dú)立董事制度及其實(shí)施

　　獨(dú)立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒有投資關(guān)系，也沒有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。一般具有深厚的專業(yè)知識(shí)背景和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于科學(xué)決策能夠起到別人無法替代的作用。

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